Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 15, 2017

露笑科技股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位董事：

2016年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责， 勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2016 年工作情况 汇报如下：

一、报告期内公司总体经营情况

（1）经营指标

2016 年，对中国制造业来说是进入了“寒冬”，经济增速进一步放缓，制造业困难和 市场低迷已经成为新常态。但公司在全体员工的共同奋斗下，攻坚克难、开拓进取、以脚踏 实地、稳扎稳打的良好态度，顺利完成了 2016 年的各项既定目标。

报告期内，公司实现营业收入139577.30万元，比上年同期177034.57万元下降21.16%； 实现净利润（归属于母公司股东）6476.35万元，比上年同期实现净利润（归属于母公司股 东8,320.39万元减少22.16%。

（2）市场拓展

报告期内，公司主要开展以下工作：

1、积极调整公司产业结构。报告期内，公司压缩了毛利率较低的铜芯漆包线业务，适 当发展毛利率较高的铝芯漆包线业务，大力发展附加值的机电业务，积极向高端装备制造业 挺进。2016年公司完成了收购浙江中科正方电子技术有限公司100%的股权，完善了公司在新 能源汽车领域战略布局。

2、提升企业管理水平。公司进一步完善了内部结构和管理制度，梳理了内部管理流程， 强化了审计部门的职能，提升企业的信息披露水平，切实维护广大投资者的利益。

3、加强技术研发工作。科技是第一生产力，是公司发展的原动力。报告内，公司成功 研发了多款型号的漆包线、节能电机和涡轮增压器产品，部分达到了国内领先水平。

4、优化管理团队。报告期内，公司非常重视企业的人才工作，完善考核体系，最大限 度地发挥人的积极性，提升公司的综合竞争力。

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5、提高质量控制能力。报告期内，公司继续坚持实施TS16949、ISO9001等质量体系， 同时运用各种质量工具，确保产品质量稳定可靠。

（3）技术研发

公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有一支优秀的 研发团队，多次承担国家、省部级科技计划项目，多次获得各级科技奖，参与制修订国家/ 行业标准48项，累计拥有专利90多项，2015年授权专利20多项，累计拥有国内领先的科技成 果近20项，每年开发十多种新产品投放市场。

（4）内部治理

报告期内，公司严格按照中小企业板上市公司规范运作的要求，不断加强法人治理，进 一步规范管理体制，继续完善各项管理规章制度以及内控制度。在公司内部建设方面：公司 根据实际生产经营需求，建设并完善了OA 办公系统软件； 制订了相关内部控制工作计划、 绩效考核目标规划，并通过定期的审核实施，将实施过程中发现的问题及时与董事会、审计 委员会进行有效沟通，保证了公司经营活动合法合规、资产安全完整、财务报告及相关信息 的真实准确，提高了经营效率和效果，促进公司发展战略的实施；公司把员工队伍建设作为 工作重点，修订完善了薪酬体系、绩效考核体系、费用管理体系、任职资格评定、岗位工作 量测评等制度流程；加大内部培养和外部引进高层次人才的力度，加强员工岗前培训和岗位 技能培训，努力提升员工素质；重视企业文化建设和梳理，制定企业文化手册，努力增强团 队凝聚力。

二、报告期内董事会的日常工作情况

• （一）报告期内董事会会议情况

报告期内公司共召开了13次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具 体审议情况如下：

• 1、2016年1月21日，公司召开了第三届第十三次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资的议案》；

• （2）《关于新增银行授信额度的议案》；

• （3）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

• 2、2016年4月19日，公司召开了第三届第十四次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• （2）《关于修订<公司募集资金专项存储管理制度>的议案》；

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• （3）《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》；

• （4）《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》；

• （5）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

• （6）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

• 3、2016年4月26日，公司召开了第三届第十五次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《公司2015年度总经理工作报告》；

• （2）《公司2015年度董事会工作报告》；

• （3）《公司2015年度财务决算报告》；

• （4）《公司2015年度利润分配的预案》；

• （5）《关于修订<公司章程>的议案》；

• （6）《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

• （7）《公司2015年度报告及其摘要》；

• （8）《关于2016年度日常关联交易的议案》；

• （9）《关于对全资子公司提供担保的议案》；

• （10）《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

• （11）《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》；

• （12）《关于开展铜期货套期保值业务的议案》；

• （13）《公司2016年第一季度报告及其摘要》；

• （14）《关于召开2015年度股东大会的议案》。

• 4、2016年5月6日，公司召开了第三届第十六次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》；

• （2）《关于公司全资子公司浙江露通机电有限公司设立募集资金专项账户的议案》； （3）《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的议案》；

• （4）《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》。

• 5、2016年7月7日，公司召开了第三届第十七次董事会会议，会议审议通过了《关于申

• 请发行股份购买资产继续停牌的议案》。

• 6、2016年7月21日，公司召开了第三届第十八次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》；

• （2）《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

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• 7、2016年8月16日，公司召开了第三届第十九次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于设立全资子公司的议案》；

• （2）《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》；

• （3）《公司2016年半年度报告及其摘要》。

• 8、2016年9月7日，公司召开了第三届第二十次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• （2）《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》；

• （3）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》；

• （4） 《关于公司与上海正昀股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》；

• （5）《关于公司与上海正昀股东签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；

• （6）《关于公司与爱多能源股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》；

• （7）《关于公司与爱多能源股东签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；

• （8）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》；

• （9）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

• （10）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；

• （11）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

• （12）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

• （13）《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》；

• （14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》；

• （15）《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

• （16）《关于暂不召开股东大会的议案》。

• 9、2016 年9 月9 日，公司召开了第三届第二十一次董事会会议，会议审议通过了《关

• 于支付现金收购浙江中科正方电子技术有限公司100%股权的议案》。

• 10、2016年10月19日，公司召开了第三届第二十二次董事会会议，会议审议通过了以下

• 议案：

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• （1）《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》；

• （2）《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议>的议案》；

• （3） 《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议的补充协议>的议案》；

• （4）《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议>的议案》；

• （5）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》；

• （6）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

• （7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

• （8）《公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议 案》；

• （9）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

• （10）《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》；

• （11）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；

• （12）《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的 议案》；

• （13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 以及评估定价公允性的意见的议案》；

• （14）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

• （15）《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

• 11、2016 年10 月20 日，公司召开了第三届第二十三次董事会会议，会议审议通过了

• 《关于公司2016 年第三季度报告及其摘要》。

• 12、2016年12月19日，公司召开了第三届第二十四次董事会会议，会议审议通过了以下

• 议案：

• （1）《关于授权全资子公司顺通新能源汽车有限公司开展租赁业务的议案》；

• （2）《关于拟设立融资租赁全资子公司的议案》；

• （3）《关于新增银行授信额度的议案》。

• 13、2016年12月27日，公司召开了第三届第二十五次董事会会议，会议审议通过了以下

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议案：

• （1）《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》；

• （2）《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议 案》；

• （3）《关于更换会计师事务所的议案》；

• （4）《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

• （二）报告期内股东大会会议情况

• 报告期内，共召开了股东大会6次，具体情况如下：

• 1、2016年2月16日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于

• 对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资的议案》。

• 2、2016年5月5日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• （2）《关于修订<公司募集资金专项存储管理制度>的议案》。

• 3、2016年5月18日，公司召开了2015年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

• （1）《公司2015年度董事会工作报告》；

• （2）《公司2015年度监事会工作报告》；

• （3）《公司2015年度财务决算报告》；

• （4）《公司2015年度利润分配的预案》；

• （5）《关于修订<公司章程>的议案》；

• （6）《公司2015年度报告及其摘要》；

• （7）《关于2016年度日常关联交易的议案》；

• （8）《关于对全资子公司提供担保的议案》；

• （9）《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

• （10）《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》；

• （11）《关于设立有限合伙企业暨关联交易的议案》；

• （12）《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》。

• 4、2016 年8 月8 日，公司召开了2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关

• 于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。

• 5、2016 年9 月1 日，公司召开了2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关

• 于设立全资子公司的议案》。

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6、2016年11月4日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了以下议

• 案：

• （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• （2）逐项审议《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》；

• 1、发行股份购买资产情况

  • （1）标的资产的交易价格

  • （2）本次交易中的股票发行

①发行股份种类和面值

②发行方式及发行对象

③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

④发行数量

⑤上市地点

⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

⑦本次发行股份的限售期

⑧标的公司过渡期间的损益安排

⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限

  - 2、发行股份募集配套资金方案

  - （1）发行股份种类和面值

  - （2）发行方式及发行对象

  - （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  - （4）发行股份数量

  - （5）上市地点

  - （6）本次发行股份锁定期

  - （7）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

• （8）募集资金用途

• （3） 《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》；

• （4）《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；

• （5） 《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》；

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• （6）《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；

• （7）《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议>的议案》；

• （8）《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议>的议案》；

• （9） 《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的<利润补偿协议的补充协议>的议案》；

• （10）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》；

• （11） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

• （12）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

• （13）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

• （14）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；

• （15）《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》；

• （16）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》；

• （17）《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及 其摘要的议案》；

• （18）《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

• （19）《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》；

• （20）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的意见的议案》；

• （21）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

• （22）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

• 三、2017年工作计划

• （一）信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息

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披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）投资者关系管理

2017 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮 箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的 联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、 调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案 的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资 者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立 公司良好的资本市场形象。

（三）公司规范化治理方面

2017 年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市 规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良 好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完 善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

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