Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 15, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-023

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第二十七次会议于 2017 年 2 月 5 日以电子邮件形式通知全体董事， 2017 年 2 月 15 日上午 10:30 在 诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董 事 7 人，现场会议实际出席董事 7 人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次 会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事 长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、审议通过《公司 2016 年度总经理工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 通过本议案。

与会董事认真听取了总经理慎东初先生所作的《公司 2016 年度总经理工作 报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2016 年度公司落实董事会决议、管理生 产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2 、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 2016 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

具体内容详见公司于 2017 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司 2016 年度董事会工作报告》。

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独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职，具体内容详见巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。

3 、审议通过《公司 2016 年度财务决算报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现营业收入 139577.30 万元，比上年同期 177034.57 万元下降 21.16% ；实现利润总额 7220.11 万元，上年同期实现利润总额 10550.96 万元；实现净利润（归属于母公司股东） 6476.35 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 8320.39 万元。

本报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于 2017 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司 2016 年度审计报告》。

4 、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的预案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2016 度实现净 利润 6033.55 万元，提取法定盈余公积金 603.36 万元，加上年初未分配利润 4,387.29 万元，减去 2015 年年度利润分配 1729 万元，实际可供股东未分配的利润 为 8088.49 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 8088.49 万元， 资本公积金余额 124631.82 万元。

公司 2016 年度利润分配预案为：

以公司总股本 734,824,767 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共派发现金红利 22,044,743.01 元（含税），剩余未分配利润 58,840,144.51 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红 股 0 股。

公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、《公司章程》和《未来 三年（ 2015--2017 ）股东回报规划》的规定。公司独立董事已就 2016 年度利润 分配预案发表了独立意见。

本预案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 5 、审议通过《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》

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表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 具体内容详见公司于 2017 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。

6 、审议通过《公司 2016 年度报告及其摘要》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本年度报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于 2017 年 2 月 16 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司 2016 年度报告摘要》（公 告编号： 2017-025 ）；《公司 2016 年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

7 、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：会议以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避的表决结果，通 过本议案。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）实施了 回避表决；独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于 2017 年 2 月 16 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公 司 2017 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2017-027 ）。

8 、审议通过《关于 2017 年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司 2017 年度拟向十二家银行申请的授信额度总计为人民币贰拾柒亿叁仟 万元整（￥ 273,000 万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授 信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、 贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定， 并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2011 年 11 月 11 日公司第四次临时 股东大会第二次修订 ) 》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述 授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、 保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

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序号	申请授信银行	额度(万元)
1	工商银行诸暨支行	20000
2	中国银行诸暨支行	30000
3	农业银行诸暨支行	20000
4	浙商银行诸暨支行	40000
5	华夏银行诸暨支行	3000
6	招商银行诸暨支行	20000
7	平安银行绍兴分行	40000
8	宁波银行绍兴分行	10000
9	兴业银行绍兴分行	20000
10	民生银行绍兴分行	10000
11	重庆富民银行	30000
12	中信银行杭州分行	30000
合计		273000

本预案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

9 、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算， 2017 年度拟进 行 1,000 吨内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价， 套期保值合同额度在 5,000 万元以内。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司于 2017 年 2 月 16 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号： 2017-029 ）。

10 、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2016 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2017 年度 财务审计机构。

拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计 机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据

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行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认及独立意见。

本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。

11 、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对 2016 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构长 城证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了鉴证报告。

具体内容详见公司于 2017 年 2 月 16 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

12 、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本次董事会决定于 2017 年 3 月 8 日以现场投票与网络投票相结合的方式在 公司会议室召开 2016 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见 2017 年 2 月 16 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上的《公 司关于召开 2016 年度股东大会的通知》（公告编号： 2017-030 ）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于

2017 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于 2017 年 2 月 16 日 刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

会计师事务所关于对本次会议相关事项分别出具的鉴定报告于 2017 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告

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露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

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