Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 20, 2017

露笑科技股份有限公司独立董事

关于终止重大资产重组事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，我们作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司拟提交第 三届董事会第二十六次会议审议的《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于 公司与相关方签署 < 终止重大资产重组协议 > 的议案》等相关文件，基于独立、客 观、公正的原则和独立判断，就公司拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项（下称“本次重大资产重组”）发表事前认可意见如下：

公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证 券交易所的有关规定，组织中介机构和相关各方积极推进本次重大资产重组的各 项工作。但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重大资产重 组标的之一上海正昀新能源技术有限公司 2016 年承诺业绩的实现存在较大不确 定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司 拟调整收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的交易方案；同时，经与相 关交易对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司 100%股权的收购，终止本 次重大资产重组。

我们认为公司在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、全面 评估并和标的公司、交易对方充分沟通，综合考虑各种情况后作出的决定，不存 在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司 章程的规定。

综上，我们对上述议案内容表示认可，并同意将其提交公司第三届董事会第 二十六次会议审议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项 的事先认可意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==