Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 20, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-009

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议于 2017 年 1 月 13 日以电 子邮件形式通知全体监事，2017 年 1 月 20 日下午 2:00 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有 限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司 100%股权（交 易作价 60,000 万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管 理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司 100%股权（交易作价 60,000 万元)。同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 50,005 万元。但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若 干变化，本次重大资产重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司 2016 年承诺 业绩的实现存在较大不确定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股 东利益的角度出发，公司拟调整收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的 交易方案；同时，经与相关交易对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司 100%股权的收购，终止本次重大资产重组。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司与相关方签署 < 终止重大资产重组协议 > 的议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

案》

鉴于公司拟终止本次重大资产重组，公司监事会同意公司与本次重大资产重 组的相关交易方签署本次重组资产重组相关协议的终止协议，包括：与江阴天佑 德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司签署与原标的公司江 苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协议》；与上海士辰投资管 理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署与原标的公司上 海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协议》。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》

基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发 展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目 无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对 募投项目投资额度进行及时且适当的调整。公司拟变更“露通机电油田用智能直 驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250 万元募集资金用于收购 上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀 100% 股权交易价格为 3.5 亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余 15,750 万元对价以 露笑科技自筹资金支付）。

通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等 高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车 “大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传 统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。本次交易完成后，上市公司的业务体 系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。因此，同意公司变更部分募投项目。

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》

“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇” 的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道 8 号”。增加该实施地点有助 于提升公司资源的利用效率，帮助公司实现资源的优化配置。因此，同意公司“露 通机电节能电机建设项目”增加实施地点。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

• 1、露笑科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

• 2、与原标的公司江苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协

议》和与原标的公司上海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协

议》；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会 二〇一七年一月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==