Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 20, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-008

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第二十六次会议于 2017 年 1 月 13 日以电子邮件形式通知全体董事， 2017 年 1 月 20 日上午 10:00 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决 程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。 二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有 限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司 100%股权（交 易作价 60,000 万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管 理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司 100%股权（交易作价 60,000 万元)。同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 50,005 万元。但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若 干变化，本次重大资产重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司 2016 年承诺 业绩的实现存在较大不确定性。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股 东利益的角度出发，公司拟调整收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的 交易方案；同时，经与相关交易对方协商，取消对江苏爱多能源科技有限公司 100%股权的收购，终止本次重大资产重组。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

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（二）审议通过了《关于公司与相关方签署 < 终止重大资产重组协议 > 的议

案》

鉴于公司拟终止本次重大资产重组，公司董事会同意公司与本次重大资产重 组的相关交易方签署本次重组资产重组相关协议的终止协议，包括：与江阴天佑 德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司签署与原标的公司江 苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协议》；与上海士辰投资管 理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署与原标的公司上 海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协议》。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》

基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发 展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目 无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对 募投项目投资额度进行及时且适当的调整。公司拟变更“露通机电油田用智能直 驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250 万元募集资金用于收购 上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权（上海正昀 100% 股权交易价格为 3.5 亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余 15,750 万元对价以 露笑科技自筹资金支付）。

通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等 高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车 “大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传 统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。本次交易完成后，上市公司的业务体 系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。因此，同意公司变更部分募投项目。 表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》

“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇” 的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道 8 号”。增加该实施地点有助 于提升公司资源的利用效率，帮助公司实现资源的优化配置。因此，同意公司“露

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通机电节能电机建设项目”增加实施地点。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》

公司拟通过支付现金方式出资人民币 35,000 万元收购上海正昀 100%股权。 收购完成后，上海正昀将成为公司全资子公司，公司将推进上海正昀动力锂电池 业务与公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等 新能源汽车相关业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构 建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力，实现上市公司与上海正昀业 务的相互融合、相互促进，为下游行业整车厂商提供更加丰富的产品及服务，从 而实现上市公司全体股东价值的最大化。本次股权收购事项不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

就上述收购上海正昀 100%股权事项，公司拟与相关方签署相关交易协议， 包括：1、与上海正昀股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管 理中心（有限合伙）签署《股权收购协议》，主要内容为露笑科技通过支付现金 的方式收购上海正昀全体股东合计持有的上海正昀 100%股权，根据中企华出具 的中企华评报字(2017)第 3026 号《评估报告》，上海正昀截至评估基准日（2016 年 11 月 30 日）的评估值为 35,718.54 万元，各方在此基础上经协商同意上海正 昀的交易价格为 35,000 万元；2、与上海正昀控股股东上海士辰投资管理中心（有 限合伙）（业绩承诺人）签署《利润补偿协议》，约定上海正昀在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润数分别不低于 5,000 万元、6,250 万元及 7,800 万 元，否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对露笑 科技予以补偿。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司拟收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 100% 股权暨与相关方签署框架协议的议案》

公司拟以协议收购的方式收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司（以下简称 “鼎阳电力”）100%股权。鼎阳电力是全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股

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份有限公司，股票代码为 834719，注册资本为 10,000 万元，股份总数为 10,000 万股，法定代表人为胡德良。鼎阳电力的主营业务为光伏电站的投资、安装和运 营，鼎阳电力致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案，包括投资运营分 布式光伏电站和地面光伏电站以及 EPC 总承包等。本次收购有助于拓展公司在 以光伏行业为代表的新能源行业的业务布局，符合公司在新能源行业的战略转型 规划。就该股权收购事项的具体方案目前正在磋商中，现公司拟与鼎阳电力目前 的全体股东签署《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全 部股份之框架协议》。本次签署收购框架协议事项不构成关联交易。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2017 年 2 月 8 日召开 2017 年第二次临时股东大会，对《关于 终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协 议>的议案》、《关于变更部分募投项目的议案》等议案进行审议。具体内容详见 2017 年 1 月 21 日披露于公司指定信息披露媒体上的《关于召开 2017 年第二次 临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见及发表的独立意见、关 于部分募投项目变更、增加实施地点的独立意见于 2017 年 1 月 21 日刊登在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

• 1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、与原标的公司江苏爱多能源科技有限公司相关的《终止重大资产重组协

• 议》和与原标的公司上海正昀新能源技术有限公司相关的《终止重大资产重组协 议》；

3、露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正 伊投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之《股权收购协 议》；

• 4、露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海

• 正昀新能源技术有限公司之《利润补偿协议》；

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• 5、《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全部股份

之框架协议》；

• 6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十日

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