Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 27, 2016

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-134

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2016 年 12 月 27 日在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式 举行，本次董事会议通知及相关文件已于 2016 年 12 月 22 日以电子邮件形式通 知全体董事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召开与表决 程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请文件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有 限公司、重庆惠众实业有限公司购买江苏爱多能源科技有限公司 100%股权（交 易作价 60,000 万元），向上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管 理中心（有限合伙）购买上海正昀新能源技术有限公司 100%股权（交易作价 60,000 万元)。同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 50,005 万元。但由于今年以来新能源汽车行业政策发生了若 干变化，本次重组标的之一上海正昀新能源技术有限公司 2016 年承诺业绩的实 现存在较大不确定性，经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的 角度出发，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公 司撤回本次重组申请文件。

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表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

（二）审议通过了《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案进行重大调整的议案》

为继续推进公司在新能源行业的战略布局，继续实施公司在新能源汽车领域 的业务布局，同意公司对原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进 行重大调整，于本次停牌期间（即 2016 年 12 月 23 日起的停牌期间）与相关各 方就重组方案和关键协议条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。 表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

露笑科技股份有限公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），在 执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成 果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东 的合法权益。考虑到立信的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度 审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展 的需要，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请致同会计师事务所（特殊 普通合伙）为我公司 2016 年度财务会计报告审计机构，聘期一年， 2016 年的 审计费用拟提请公司股东大会授权管理层，根据公司实际业务情况并参照有关标 准确定。本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效, 聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

公司独立董事发表了事前认可及独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《露笑科技股份有限公司独立董事工作细则》 等相关规定，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更 2016 年度财务 审计机构。公司独立董事已审阅《关于更换会计师事务所的议案》及相关文件， 我们认为，公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规等要求，且致同 会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能胜任公司年度 财务决算和内部控制的审计工作。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审 议。

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表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议

（四）审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2017 年 1 月 12 日召开 2017 年第一次临时股东大会，对《关于 更换会计师事务所的议案》进行审议。具体内容详见 2016 年 12 月 28 日披露于 公司指定信息披露媒体上的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《关于新增银行授信额度的议案》

随着公司规模的不断扩大，公司对于银行借款、承兑汇票、信用证、保函、 贸易融资等的需求也不断增加，此前授予的授信额度已不足以满足公司对上述业 务的需求。为了更好的支持公司业务的拓展，确保满足对发展新能源领域的业务 布局需要所需资金需求，本次拟向重庆富民银行股份有限公司申请新增授信额度 伍亿元人民币整，最终以上述银行实际审批的授信额度为准，授信期限为两年。 申请的授信额度主要包括银行借款、承兑汇票、票据贴现、信用证、信托、贸易 融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并 按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2011 年 11 月 11 日公司第三次临时股 东大会第二次修订 ) 》规定，授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述 授信额度内的一切授信文件，由此产生的法律责任、经济责任全部由本公司承担。 表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

• 1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见.；

• 3、独立董事关于更换会计师事务所的独立意见。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十七日

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