Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 7, 2016

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-095

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2016 年 9 月 7 日在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室举行，本次董 事会议通知及相关文件已于 2016 年 8 月 31 日以电子邮件形式通知全体董事。会 议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司 法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则（2011 修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本 次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条 件。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议

案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买

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江苏爱多能源科技有限公司（以下简称“爱多能源”）及上海正昀新能源技术有限 公司（以下简称“上海正昀”）100%股权。会议对《关于公司进行重大资产重组 并募集配套资金方案的议案》进行了逐项表决，结果如下。

1、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）标的资产的交易价格

本次交易中，资产评估机构对标的资产爱多能源及上海正昀 100%股权拟采 用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交 易的定价依据。经预估，爱多能源、上海正昀 100%股权预估值分别为 60,000 万 元、60,000 万元。经交易各方初步协商确定，爱多能源、上海正昀 100%股权的 交易价格暂定为 60,000 万元、60,000 万元。最终交易价格以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确 定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）本次交易中的股票发行

本次重大资产重组中，公司拟购买资产应支付的对价由公司以向交易对方非 公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认 的交易价格计算确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

①发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

②发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为胡德良、李向红、天佑德贸易、

重庆惠众等 4 名爱多能源的股东及上海士辰、上海正伊等 2 名上海正昀的股东。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向交易对方发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，即 2016 年

9 月 8 日。

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根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 21.14 元/股。2016 年 5 月 18 日， 公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：公司 以 2015 年末总股本 432,249,863 股为基数，按每 10 股派现金 0.40 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。公司 2015 年度现金分红实施后， 本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.42 元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有 发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ④发行数量

本次交易标的资产之一的爱多能源的预估值为 60,000 万元，其中 27,000 万 元的对价以现金方式支付（公司以自有资金支付 18,500 万元，以配套募集资金 支付 8,500 万元），其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份 数量为 26,570,048 股；上海正昀的预估值为 60,000 万元，其中 18,000 万元的对 价以募集配套资金现金支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资 产的股份数量为 33,816,425 股。具体发行情况如下：

标的资产	交易对方	发股数量（股）
爱多能源 100%股权	胡德良	11,290,590
	李向红	4,483,029
	天佑德贸易	9,588,700
	重庆惠众	1,207,729
	小计	26,570,048
上海正昀	上海士辰	27,053,140

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100%股权	上海正伊	6,763,285
	小计	33,816,425
合计		60,386,473

注：公司向交易对方发行股份的具体数量以公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确 定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有 发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 的调整，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑤上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑥本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新 老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分 配利润由公司享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑦本次发行股份的限售期

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易 对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认 购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

胡德良、李向红、天佑德贸易承诺：露笑科技向本人/本公司/本企业非公开 发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

前述锁定期限届满后，胡德良、李向红、天佑德贸易所持露笑科技股份在前 述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向胡德良、李向红、天佑德 贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁胡德 良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50%；自露笑科 技向胡德良、李向红、天佑德贸易非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之 日起四十二个月后，再解禁胡德良、李向红、天佑德贸易本次交易中所获得露笑 科技新增股份的 50%。

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在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司/本企业以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能 履行《利润补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕 之日。

重庆惠众承诺：露笑科技向本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起三十六个月内不得转让。

上海士辰承诺：本企业在本次交易中以上海正昀股权认购的露笑科技发行的 股份，自股份发行结束并完成股份登记之日起 24 个月内不得转让，且不早于就 本次交易签署的《利润补偿协议》及其补充协议（如有）约定的以前年度盈利预 测补偿实施完毕之日。

在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自股份发行结束并完成股份登 记之日起 24 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股份的 14%；自股份发 行结束并完成股份登记之日起 36 个月后，解禁自本次交易中所获得露笑科技股 份的 36%；自股份发行结束并完成股份登记之日起 42 个月后，再解禁自本次交 易中所获得露笑科技股份的 50%。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利 润和减值测试而已经执行补偿的股份。

上海正伊承诺：露笑科技向本企业非公开发行的股份自发行结束并完成股份 登记之日起十二个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

露笑科技向爱多能源、上海正昀股东发行股份结束后，由于露笑科技送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑧标的公司过渡期间的损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他 净资产减损由交易对方按照其各自持有的标的资产出资额占其各自持有的标的

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资产出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司 补足。

标的资产交割后，由公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机 构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若 交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司承担由此 发生的审计费用。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

⑨本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期 至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份募集配套资金具体方案

（1）发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式及发行对象

本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集 配套资金不超过 50,005 万元，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的 100%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2016 年 9 月 8 日。本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.89 元/股， 最终发行价格通过询价的方式确定。

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2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：公司以 2015 年末总股本 432,249,863 股为基数，按每 10 股 派现金 0.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。此次权益 分派股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。公司 2015 年度现金分红实施后，本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价调整不 低于 13.45 元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量 亦作相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4）发行股份数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 50,005 万元， 对应发行股份的数量不超过 37,178,439 股。

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量 亦作相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）本次发行股份锁定期

公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发 行股份结束之日起 12 月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规 定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）滚存利润的安排

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本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新 老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分 配利润由公司享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中 国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）募集资金用途

为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金不超过 50,005 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司 项目建设及交易税费、中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价 格的 100%。具体用途如下：

100%。具体用途如下：
募集资金用途	金额（万元）
支付本次交易现金对价	26,500
本次交易相关中介机构费用	2,505
江苏正昀新能源投资有限公司年产8亿瓦时锂离子动力电池模 组生产线项目	19,000
江苏正昀新能源投资有限公司年产12000套BMS项目	2,000
合计	50,005

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。就 本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证： 公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司董事会关于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》于 2016 年 9 月 8 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

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（四）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的 < 发行股份 及支付现金购买资产协议 > 的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司 100%股权事宜与上海正昀新能源技术有限公司全体股东签订附生效条件的《露 笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理 中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与上海正昀股东签署附条件生效的 < 利润补偿 协议 > 的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海正昀新能源技术有限公司 100%股权事宜与上海士辰投资管理中心（有限合伙）签订附生效条件的《露笑 科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技 术有限公司之利润补偿协议》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案将提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与爱多能源股东签署附生效条件的 < 发行股份 及支付现金购买资产协议 > 的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买江苏爱多能源科技有限公司 100% 股权事宜与江苏爱多能源科技有限公司全体股东签订附生效条件的《露笑科技股 份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与爱多能源股东签署附条件生效的 < 利润补偿 协议 > 的议案》

同意公司就本次发行股份及支付现金购买江苏爱多能源科技有限公司 100% 股权事宜与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红等股东签订附生效条件的 《露笑科技股份有限公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红签署的关 于江苏爱多能源科技有限公司之利润补偿协议》。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与 公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的

议案》

公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组及

借壳上市的相关规定，认为本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

• （十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

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公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准，对公司连续停牌前股票价格波动的情况进 行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码： 399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代 码：399233）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分 别为 20.35%、19.86%、19.67%。剔除深证综合指数（代码：399106）因素影响 后，在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条规定的相关标准，构成异常波动情况。

公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关 各方提供的自查报告，在自查期间，除公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水、鲁 烈均，控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）之控股子公司凯信投 资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）所持露笑科技股权发生变动外，本次交 易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易露笑科技股票的情形。 针对上述交易，上述人员、公司出具了以下说明与承诺： 1、鲁烈水

根据交易记录，公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水在本次发行股份购买资 产停牌前六个月买卖公司股票的具体情况如下：

交易时间	交易数量（股）	结余数（股）	交易方向
2015年12月2日	20,000.00	456,000.00	卖出
2016年1月13日	186,000.00	270,000.00	卖出

鲁烈水已对其买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承 诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买 卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖露 笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判 断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及 承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技的 股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和

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国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范 性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假 陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、鲁烈均

根据交易记录，公司实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈均在本次发行股份购买资 产停牌前六个月买卖露笑科技股票的具体情况如下：

交易时间	交易数量（股）	结余数（股）	交易方向
2015年11月13日	72,309.00	0	卖出
2015年11月19日	46,900.00	46,900.00	买入
2015年11月20日	22,700.00	69,600.00	买入
2015年11月23日	69,600.00	0	卖出
2015年12月8日	44,200.00	44,200.00	买入
2015年12月17日	67,300.00	111,500.00	买入
2015年12月17日	44,200.00	67,300.00	卖出
2015年12月18日	22,500.00	89,800.00	买入
2015年12月24日	10,000.00	99,800.00	买入
2015年12月28日	45,000.00	144,800.00	买入
2015年12月31日	44,800.00	100,000.00	卖出
2016年1月8日	100,000.00	0	卖出

鲁烈均已对其买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及 承诺》：“本人在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内 买卖露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖 露笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立 判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明 及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖露笑科技 的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规 范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚 假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、凯信投资管理有限公司

根据交易记录，凯信投资在本次发行股份购买资产停牌前六个月买卖公司股 票的具体情况如下：

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交易时间	交易数量（股）	结余数（股）	交易方向
2016年1月29日	200,200	200,200	买入
2016年2月3日	40,000	240,200	买入

2016年1月28日，露笑科技接到露笑集团及其控股子公司凯信投资关于增持

公司股份的通知。基于对公司未来持续稳定发展充满信心及公司股票价值的合理 判断，露笑集团及其控股子公司凯信投资计划在未来六个月内（即2016年1月28 日至2016年7月27日）合计增持不超过公司已发行总股份数 2%的股份。公司于 2016年1月29日披露了《关于控股股东及其控股子公司增持公司股份计划的公告》 （公告编号：2016-012）；于2016年1月30日、2月4日披露了《关于控股股东及其 控股子公司增持公司股份的进展公告》（公告编号：2016-013、2016-014）。

凯信投资买卖公司股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》： “本公司在露笑科技发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖 露笑科技股票时，上市公司露笑科技本次重组尚未进入筹划阶段，本公司买卖露 笑科技的股票是基于露笑科技载明的公开信息及本公司对二级市场行情的独立 判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明 及承诺函之日起至露笑科技本次资产重组实施完毕之日，本公司不再买卖露笑科 技的股票。露笑科技本次资产重组事宜实施完毕后，本公司将严格遵守《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布 的规范性文件以及上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈 述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《露笑科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准的说明》于 2016 年 9 月 8 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

（十三）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提 供服务的议案》

同意聘请东兴证券股份有限公司为独立财务顾问，立信会计事务所（特殊普 通合伙）为标的公司审计机构，国浩律师（杭州）事务所为专项法律顾问，北京 中企华资产评估有限责任公司为标的资产评估机构。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有 关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易事宜，董事会提请股东大会授权董事会依据有 关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，包括 但不限于：

1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和 股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确 定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、 发行对象的选择等事项；

2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核 准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的具体相关事宜；

3、授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行与本次交易有关的所有协议和文件；

4、授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申 报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化 时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其 他法律文件的相应修改；

6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

• 7、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，

• 在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新增股 份的登记、上市、锁定等相关事宜；

8、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后， 根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办 理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与 本次交易有关的其他一切事宜。

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本授权自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案 > 的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《露笑科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》于 2016 年 9 月 8 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。

（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

同意暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 议案的股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测等工作完成后，另行召开 董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，形成 决议后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的相关议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认 可意见及发表的独立意见于 2016 年 9 月 8 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）上。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

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