Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

May 6, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-045

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第十六次会议于 2016 年 4 月 29 日以电子邮件形式通知全体董事， 2016 年 5 月 6 日上午 10:00 在 诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事 7 人，实 际出席董事 7 人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程 序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。 二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资 的议案》

表决结果：会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 1 票回避的表决结果， 通过本议案。

关联董事吴少英（露通机电法定代表人）回避表决。

为加快募集资金投资项目的实施进度。同意公司使用募集资金 42,856 万元 向全资子公司露通机电增资，用于实施募集资金投资项目，并置换先期露通机电 已投入收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金。其中： 10,000 万元用 于增加注册资本，其余 32,856 万元计入资本公积。本次增资完成后，露通机电 注册资本将有 9,000.00 万元增加为 19,000 万元，仍为公司全资子公司；资本公 积将由 -272.37 万元增加为 18,727.63 万元。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资并设立募集 资金专项账户的公告》详见公司于 2016 年 5 月 7 日刊登在《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上（公告编号： 2016-047 ）。

2 、审议通过《关于公司全资子公司浙江露通机电有限公司设立募集资金专 项账户的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 同意浙江露通机电有限公司在中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国工 商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设募 集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ）。这三个专户仅用于募投项目募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。

《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资并设立募集 资金专项账户的公告》详见公司于 2016 年 5 月 7 日刊登在《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上（公告编号： 2016-047 ）。

3 、审议通过《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联 交易的议案》

表决结果：会议以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 2 票回避的表决结果， 通过本议案。

关联董事鲁永、李孝谦回避表决。

公司拟使用自有资金 10,000 万元与露笑集团有限公司（公司控股股东，以 下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称 “ 深圳老虎汇 ” ） 共同对诸暨顺宇股权投资合伙企业出资，其中：公司出资 10,000 万元，露笑集 团出资 5,000 万元，深圳市老虎汇出资 150 万元，公司和露笑集团为有限合伙人， 深圳老虎汇为普通合伙人。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）出资暨关联交易的公告》 详见公司于 2016 年 5 月 7 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号：

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2016-048 ）。

4 、审议通过《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》 表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的 发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司与北京 瀚华资本管理有限公司、瀚华资本投资管理有限公司共同决定签订增资协议，公 司拟用自有资金以现金方式向对瀚华露笑进行增资，瀚华露笑的注册资本将由 12,000 万元增加至 37,000 万元，公司增资金额为人民币 25,000 万元，其他合伙 人放弃增资权。

独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的公告》详见公司于 2016 年 5 月 7 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-049 ）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于

2016 年 5 月 7 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于 2016 年 5 月 7 日 刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

三、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

• 2 、深交所要求的其它文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一六年五月七日

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