Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-033

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第十五次会议于 2016 年 4 月 16 日以电子邮件形式通知全体董事， 2016 年 4 月 26 日上午 10:30 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决 程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。 二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 通过本议案。 2 、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本报告需提交公司 2015 年度股东大会审议。 具体内容详见公司 2015 年度报告。

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职，具体内容详见巨 潮资网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

3 、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现营业收入 177,034.57 万元，比上年同期 271,282.64 万元下降 34.74% ；实现利润总额 10,550.96 万元，上年同期实现利润总额 -4,588.66 万元；实现净利润（归属于母

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公司股东） 8,320.39 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） -5,311.74 万元。

本报告需提交公司 2015 年度股东大会审议。

《公司 2015 年度审计报告》详见公司于 2016 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯

网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

4 、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配的预案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2015 年度实现 净利润 886.23 万元，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润 3,681.06 万元，减去 2015 年半年度利润分配 180 万元，实际可供股东未分配的利润 为 4,387.29 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 4,387.29 万元， 资本公积金余额 32,675.52 万元。

公司 2015 年度利润分配预案为：

1 ）、以公司总股本 432,249,863 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红 利 0.40 元（含税），共派发现金红利 17,289,994.52 元（含税），剩余未分配利润 2,658.29 万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股 0 股；

2 ）、以公司总股本 432,249,863 股为基数，以资本公积金转增股本，向公司 全体股东每 10 股转增 7 股，共转增股本 302,574,904 股，转增完成后，公司总股 本增加至 734,824,767 股。

本次所送（转）股过程中产生的不足 1 股部分，全部取消。

• 上述转增方案未超过报告期“资本公积 股本溢价”的金额。本年度期末资 本公积 - 股本溢价金额为 326,755,238.35 元，加上 2016 年 4 月公司非公开发行股票， - - 新增资本公积 股本溢价金额 1,222,137,886.89 元，本次预案转增前资本公积 股本 溢价金额为 1,548,893,125.24 元。转增后，公司资本公积金将由 1,548,893,125.24 元减少为 1,246,318,221.14 元。

公司授权董事会在上述方案实施后，全权办理注册资本变更等相关事项，包 括但不限于办理工商变更登记等事宜。

独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

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5 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 公司 2015 年度利润分配方案实施后，注册资本由原来的 432,249,863 股变更 为 734,824,767 股，公司股权结构数据也将相应发生变化，因此需对公司章程相 应部分进行修订。

公司授权董事会在 2015 年度利润分配方案实施完成后，全权负责办理公司 章程修订等事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 6 、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

• 《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见公司于 2016 年 4 月 27 日刊

• 登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

• 7 、审议通过《公司 2015 年度报告及其摘要》

• 表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本年度报告需提交公司 2015 年度股东大会审议。

• 《公司 2015 年度报告摘要》详见公司于 2016 年 4 月 27 日刊登在《证券时

• 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上（公告编号： 2016-035 ）；《公司 2015 年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）上。

• 8 、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易的议案》

• 表决结果：会议以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避的表决结果，通

• 过本议案。

• 关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）实施了

• 回避表决；独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

• 《公司 2016 年度日常关联交易预计的公告》详见公司于 2016 年 4 月 27 日

• 刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

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（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-036 ）。

9 、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行申请不超过人民币一 亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限二年，公司 为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权 公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

独立董事事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

《关于对全资子公司提供担保的公告》详见公司于 2016 年 4 月 27 日刊登在 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上公告（公告编号： 2016-037 ）。

10 、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2015 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2016 年度 财务审计机构。

拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计 机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据 行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

11 、审议通过《关于 2016 年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司 2016 年度拟向七家银行申请的授信额度总计为人民币捌亿柒仟万元整 （￥ 87,000 万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度 主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易 融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并 按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2011 年 11 月 11 日公司第四次临时股 东大会第二次修订 ) 》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授

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信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保 理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

序号	申请授信银行	额度(万元)
1	中国银行诸暨支行	30,000
2	中国工商银行诸暨支行	20,000
3	中国农业银行诸暨支行	10,000
4	平安银行杭州支行	10,000
5	浙商银行诸暨支行	10,000
6	南京银行杭州分行	4,000
7	民生银行绍兴分行	3,000
合计		87,000

12 、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算， 2016 年度拟进 行 1,000 吨内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价， 套期保值合同额度在 5,000 万元以内。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

《关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见公司于 2016 年 4 月 27 日刊登 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-038 ）。

13 、审议通过《公司 2016 年第一季度报告及其摘要》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

报告全文具体内容详见公司于 2016 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）；报告摘要具体内容详见 2016 年 4 月 27 日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-039 ）。

14 、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本次董事会决定于 2016 年 05 月 18 日以现场投票与网络投票相结合的方式 在公司会议室召开 2015 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

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通知内容详见 2016 年 4 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上的《公 司关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号： 2016-040 ）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于

2016 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于 2016 年 4 月 27 日

刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

三、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

• 2 、深交所要求的其它文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十七日

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