Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 19, 2016

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2016-026

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 第三届董事会第十四次会议于 2016 年 4 月 19 日在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室举行，本次 董事会通知及相关文件已于 2016 年 4 月 12 日以电子邮件形式通知全体董事。会 议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司 法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1 、审议通过《关于增加公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2016] 【 254 】号）核准，公司采用非公开发行股票的方式 向特定投资者发行人民币普通股 72,249,863 股（面值 1 元），每股发行价格 18.25 元。本次非公开发行股票已于 2016 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕股份托管登记手续。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于增加公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的公告》具体详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-028 ）。

2 、审议通过《关于修订 < 公司募集资金专项存储管理制度 > 的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

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为加强对公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益。根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等相关法律、行 政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公 司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，修订公司《募集资金专项存储管 理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司募集资金专项存储管理制度》具体详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登 在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

3 、审议通过《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司设立募集资金专项账户并与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行 股份有限公司杭州湖墅支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商 银行股份有限公司诸暨支行、保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金 三方监管协议》。该专户仅用于公司露通机电节能电机建设项目、露通机电油田 用智能直驱电机项目、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目、收购露笑光 电蓝宝石切磨抛设备及存货项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。

《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的公告》具体详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-029 ）。

4 、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了 审核报告。

为降低公司财务费用，提高资金使用效率。根据《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，同意公司决定用募集资金 6,850 万元置换先期已投入的自筹资金。

《关于使用募集资金置换先期投入资金的公告》具体详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-030 ）。

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5 、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司拟使用 54,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业 务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成 本，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。同意公司使用 54,000 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。

《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2016-031 ）。

6 、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

本次董事会决定于 2016 年 5 月 5 日在公司会议室召开 2016 年第二次临时股 东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

通知内容详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上 的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《保荐机构对相关事项的核查 意见》详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

三、备查文件

1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

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