Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 26, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-107

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第十次会议于 2015 年 8 月 26 日上午 10 时在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室举行， 本次董事会议通知及相关文件已于 2015 年 8 月 19 日以电子邮件形式通知全体董 事。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席会 议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁永先生主 持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1 、审议通过《公司 2015 年半年度报告及其摘要》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

《 2015 年半年度报告全文》和《 2015 年半年度审计报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），《 2015 年半年度报告摘要》详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

2 、审议通过《关于 2015 年半年度利润分配的预案》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015] 第 610581 号 审计报告确认，截止 2015 年 6 月 30 日，母公司资本公积金余额为 506,755,238.35 元。

鉴于公司目前生产经营情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股

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东，与所有股东分享公司成长的成果。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关 法律法规的规定，经公司控股股东、实际控制人提议，公司 2015 年半年度利润 拟分配方案为：

• 1 ）、按 10% 提取法定盈余公积金 0 元；

• 2 ）、扣除 1 项后截止 2015 年 6 月 30 日实际可供股东分配的利润为 2,646.56 万元， 2014 年度公司未进行利润分配及以资本公积转增股本。

• 3 ）、 2015 年半年度利润拟分配预案为：

• ①以 2015 年 6 月 30 日总股本 18,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金红利 0.10 元（含税），共派发现金红利 180.00 万元，剩余未分配利润 2,466.56 万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；

②以 2015 年 6 月 30 日总股本 18,000 万股为基数，以资本公积转增股本， 向公司全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 18,000 万股，转增完成后，公 司总股本增加至 36,000 万股。

“ - ” 上述转增方案未超过报告期末 资本公积 股本溢价 的金额。转增后，公司 资本公积金将由 50,675.52 万元减少为 32,675.52 万元。

公司授权董事会在上述方案实施后，全权办理注册资本变更等相关事项，包 括但不限于办理工商变更登记等事宜。

独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

公司 2015 年半年度利润分配方案实施后，注册资本由原来的 18,000 万股变 更为 36,000 万股，公司股权结构数据也将相应发生变化，因此需对公司章程相 应部分进行修订。

公司授权董事会在 2015 年半年度利润分配方案实施完成后，全权负责办理 章程修订等事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

本议案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。

• 《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 4 、审议通过《关于对全资子公司进行担保的议案》

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表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

1 、浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行申请不超过 人民币二亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限二 年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

• 2 、浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行申请不超过人民

• 币一亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限二年， 公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权 公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

独立董事事前认可并发表了独立意见。

本议案须提交公司股东大会审议。

• 《关于对全资子公司进行担保的公告》详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在

• 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）上公告（公告编号： 2015-110 ）。

  • 5 、审议通过《关于制定 < 公司对外提供财务资助管理制度 > 的议案》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。 本议案需提交公司股东大会审议。

• 《公司对外提供财务资助管理制度》详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在巨

潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 6 、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

表决结果：以 7 票同意、 0 票弃权、 0 票反对，通过本议案。

同意聘任尤世喜先生为公司财务总监（简历见附件），任期与本届董事会一

致。

独立董事发表了独立意见。

• 7 、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

表决结果：以 5 票同意、 0 票弃权、 0 票反对， 2 票回避，通过本议案。 独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规

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定，公司拟定的《公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

• 8 、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报

告（修订稿）的议案》

其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

表决结果：以 5 票同意、 0 票弃权、 0 票反对， 2 票回避，通过本议案。 独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 （修订稿）》详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上。

• 9 、审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联

• 交易的议案》

其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

表决结果：以 5 票同意、 0 票弃权、 0 票反对， 2 票回避，通过本议案。

为解决公司与控股股东所控制企业同业竞争问题，公司拟以全资子公司浙江 露通机电有限公司收购公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公 司相关的经营性资产， 2015 年 8 月 26 日本次非公开发行募投项目之一 “ 收购露 笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货 ” 涉及的资产已经完成评估工作。根据立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015] 第 610582 号《审计报告》， 截至 2015 年 6 月 30 日，该设备及存货账面净值为 6,505.50 万元，根据银信资产 评估有限公司出具的银信评报字 [2015] 沪第 0905 号《评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产评估值为 7,886.38 万元，增值原因详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《评估报 告》。经各方充分沟通和协商，确定该标的资产的交易价格为 7,886.38 万元。 独立董事事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的公告》 详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上（公告编号： 2015-111 ）。

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• 10 、审议通过《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

本次董事会决定于 2015 年 9 月 15 日在公司会议室召开 2015 年第五次临时

股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

通知内容详见公司于 2015 年 8 月 27 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、

• 《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上

• 的《公司关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》。

  • 独立董事对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见，详见公司

• 于 2015 年 8 月 27 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

  • 三、备查文件

  • 1 、露笑科技第三届董事会第十次会议决议；

  • 2 、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

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附件：高级管理人员简历

尤世喜：中国国籍，男， 1973 年 2 月生，本科学历，会计师职称。 2005 年 6 月至 2010 年 5 月任宁波杰倍德日用品有限公司财务经理； 2010 年 6 月至 2012 年 2 月任宁波双林集团有限公司内控审计部长； 2012 年 5 月至 2015 年 6 月任宁 波东奥汽车服务有限公司财务总监， 2015 年 8 月起在露笑科技股份有限公司财 务部工作。

尤世喜先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披 露日，尤世喜先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所的惩戒。

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