Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 26, 2015

露笑科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见

根据中国证监会〔 2003 〕 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和〔 2005 〕 120 号《关于规范上市公司外担保行为 的通知》等的要求和规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立 董事，对公司 2015 年半年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行 了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

1 、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性 资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2 、截止 2015 年 6 月 30 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以 前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、关于公司 2015 年半年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》等有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现 就公司 2015 年半年度利润分配预案发表独立意见如下：

鉴于公司目前生产经营情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东， 与所有股东分享公司成长的成果。公司拟以 2015 年 6 月 30 日总股本 18,000 万股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），剩余未分配利润暂 时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，以资本公积转增股本， 向公司全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 18,000 万股，转增完成后，公司 总股本增加至 36,000 万股。

我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上 述分配预案符合《公司未来三年（ 2015--2017 ）股东回报规划》的规定和要求，有 利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此我们同意该预案，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

三、关于公司聘任财务总监的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》

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等有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司 聘任财务总监的事项，经过认真、全面的审议，发表如下独立意见：

（一）经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为 聘任的财务总监具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，任 职资格合法。

（二）相关的提名和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定。

综上所述，我们同意公司董事会聘任尤世喜先生为公司财务总监。

四、关于公司对全资子公司进行担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》 （证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》等相关规定，我们作为露笑科技股份有 限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司全资子公司浙江露 笑电子线材有限公司及浙江露通机电有限公司提供担保的事项发表如下独立意见：

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的 盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决 定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策 制度》等相关规定。

我们同意将本议案提交股东大会审议。

五、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有 关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司本次 非公开发行股票的相关议案进行了认真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见 如下：

1 、本次非公开发行的定价方式公平、公允，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规的规定，露笑集团有限公司认购价格客观公允，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的情形。

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2 、公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东全资子公司浙江 露笑光电有限公司部分经营性资产有利于减少同业竞争，整合公司旗下的蓝宝石产 业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应和协 同效应，进一步增强公司的盈利能力，收购价格客观公允、公平、公正，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

3 、公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，董 事会表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定。 综上，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，符合公 司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合 法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司股东大会审议。公司本次非公开 发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实 施。

( 以下无正文 )

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相 关事项的独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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