Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 19, 2015

露笑科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关规定，我们作为露笑科技股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案进行 了认真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于公司非公开发行相关事项发表的独立意见

1 、本次发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（ 2015 年 8 月 20 日），发行价格为 33.53 元 / 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2 、公司本次拟非公开发行数量不超过 39,324,783 股（含本数），拟募集资金 总额为 131,856 万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项 目：

单位：元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入金额
1	露通机电节能电机建设项目	479,650,000.00	479,650,000.00
2	露通机电油田用智能直驱电机项目	360,410,000.00	360,410,000.00
3	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目	60,000,000.00	60,000,000.00
4	收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货	68,658,620.09	68,500,000.00
5	补充流动资金	350,000,000.00	350,000,000.00
合计		1,318,718,620.09	1,318,560,000.00

露通机电节能电机建设项目有利于公司实现技术装备水平的更新升级，提高 技术创新能力和产品质量水平，同时，电机产品的产能情况将得到大幅提升，有 助于公司充分获取规模经济效应；露通机电油田用智能直驱电机项目有利于改善

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公司产品结构，通过生产更加多样化的电机产品，更好地迎合行业和市场发展的 需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增长点；露通机电智能型蓝宝石晶体 生长炉研发项目实施将提升自主创新能力，为公司未来的持续发展提供技术保障， 有利于打破国外技术垄断，推动关键设备国产化进程。收购露笑光电蓝宝石切磨 抛设备及存货履行承诺解决与露笑光电的同业竞争问题，整合公司旗下的蓝宝石 产业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应 和协同效应，进一步增强公司的盈利能力；使用募集资金补充流动资金将为公司 短期偿债能力将得到提高，财务风险降低，资本结构更为稳健，为未来持续稳定 发展奠定基础。

综上，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和公司发展战略，符 合公司股东的长远利益。

3 、露笑集团有限公司认购本次非公开发行部分股票，是基于其对公司未来 发展的良好预期，体现了其对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、 健康发展。

4 、本次非公开发行的定价方式公平、公允，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规的规定，露笑集团有限公司认购价格客观公允，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的情形。

5 、公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东全资子公司浙 江露笑光电有限公司部分经营性资产有利于减少同业竞争，整合公司旗下的蓝宝 石产业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效 应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力，收购价格客观公允、公平、公正， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

6 、公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决， 董事会表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规 定。

综上，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，符合 公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效， 符合法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司股东大会审议。公司本次 非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准

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后方可实施。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、 公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵 害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

三、关于修订《公司章程》的独立意见

公司已按照中国证监会 [2014]19 号《上市公司章程指引（ 2014 修订）》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 — 3 号 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的规定修订了《公司章程》 中相关条款，有利于保障中小股东利益。我们对该修订发表同意的独立意见。同 意将上述议案提交公司股东大会审议。

( 以下无正文 )

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议 相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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