Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 29, 2015

露笑科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司 第三届董事会第七次会议审议的相关事项，经过认真、全面的审议，发表如下独立 意见：

一、关于终止重大资产重组事项的独立意见

公司于 2015 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司 拟通过发行股份及支付现金方式向特定对象深圳市三木投资有限公司、深圳市诺源 电子商务有限公司及张旭辉等其他 8 名自然人购买深圳市三木通信技术有限公司 100% 的股权；同时拟向露笑集团有限公司等四名特定投资人非公开发行股份募集 配套资金。

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大 资产重组事项进行了积极的磋商和准备。披露预案后，交易双方提出进一步细化交 易方案，但交易双方就重组具体条款未能达成一致意见。鉴于此情况，公司预计无 法在规定的时间内达成一致意见。根据重大资产重组的相关监管规定和要求，以及 公司重组事项的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在规定的时间 内全部完成。

公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。为保护上市公司和广 大投资者利益，经审慎研究，我们同意终止筹划本次重大资产重组事项。

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相 关事项的独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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