Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 16, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-044

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第四次会议于 2015 年 4 月 9 日以电子邮件形式通知全体董事， 2015 年 4 月 16 日上午 10:30 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。监事及部分高级管 理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。 会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2014 年度总 经理工作报告》。

• 2 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2014 年度董 事会工作报告》。

本报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。

具体内容详见公司 2014 年年度报告。

独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《独立董事 2014 年度述职 报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上委托新独立董事述职。

《公司 2014 年度独立董事述职报告》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在巨潮资网

（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

3 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2014 年度财 务决算报告》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现营业收入 264,828.66 万元，比上年同期 272,970.55 万元下降 2.98% ；实现利润总额 -3,190.74 万元，比上年同期 4,204.79 万元下降 175.88% ；实现净利润（归属于母公司股东） -3,913.82 万元，比上年同期 3,810.99 万元下降 202.70% 。

本报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。

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《公司 2014 年度审计报告》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

4 、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2014 年度实现净利润 -6,996.56 万元，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润 13,613.24 万元，减去本年度 对所有者（或股东）分配 2013 年度利润的 900.00 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，母公司 可供分配的利润 5,716.69 万元，资本公积金余额 50,675.52 万元。

同意 2014 年度利润分配预案为：

1 ）、公司（母公司） 2014 年度实现净利润 -6,996.56 万元，不提取法定盈余公积金；

• 2 ）、加上年初未分配利润 13,613.24 万元，减去对所有者（或股东）的分配 900.00 万元。 2014 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为 5,716.69 万元。

• 3 ）、 2014 年度利润拟分配预案为：

2014 年度不派发现金红利、不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润 5,716.69 万元， 暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

独立董事对《公司 2014 年度利润分配的预案》发表了独立意见，公司董事会提出的 2014 年度不进行利润分配、也不实施资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合 有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

本预案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

• 5 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2014 年度内 部控制评价报告》。

独立董事发表了独立意见。

• 《公司 2014 年度内部控制评价报告》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

• 6 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》。

• 独立董事发表了独立意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2015] 第 610253 号《公司募集 资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯

网（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

公司募集资金项目已结项完工，经公司于 2014 年 11 月 13 日召开的股东大会审议通过 了《公司关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详见公司 于 2014 年 10 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告，公告编号： 2014-059 ），并将结余募集资金永 久性补充流动资金。

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7 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更 的议案》。

独立董事发表了独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

《关于会计政策变更的公告》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。 8 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于应收款项坏账 准备计提比例变更的议案》。

独立董事事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交年度股东大会审议。

《关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

《公司董事会关于应收款项坏账准备计提比例变更说明》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊 登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

9 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2014 年年度 报告及其摘要》。

本年度报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。

《公司 2014 年年度报告及摘要》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上公 告。

10 、会议以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避的表决结果，审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易的议案》。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）实施了回避表决； 独立董事事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

《公司 2015 年度日常关联交易预计的公告》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

11 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2014 年度审计工作 情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2015 年度财务审计机构。

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拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，聘用 期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的 实际工作情况确定。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

12 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2015 年度 向银行申请授信额度的议案》。

公司 2015 年度向七家银行申请的授信额度总计为人民币壹拾亿零贰仟叁佰万元整 （￥ 102,300 万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ，申请的授信额度主要包括 借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方 式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权 管理制度 (2011 年 11 月 11 日公司第四次临时股东大会第二次修订 ) 》规定授权董事长鲁永 先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担

保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

序号	申请授信银行	额度(万元)
1	中国工商银行诸暨支行	25,000
2	中国银行诸暨支行	39,000
3	中国农业银行诸暨支行	13,300
4	平安银行杭州支行	10,000
5	中信银行杭州支行	2,000
6	招商银行诸暨支行	10,000
7	民生银行绍兴分行	3,000
合计		102,300

13 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展铜

期货套期保值业务的议案》。

同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算， 2015 年度拟进行 1,000 吨内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度 在 5,000 万元以内。

独立董事发表了独立意见。

《公司关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

14 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2015 年第 一季度报告及其摘要》。

报告全文详见公司于 2015 年 4 月 17 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）； 报告摘要具体内容详见 2015 年 4 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

15 、会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于 2015 年 05 月 12 日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议

室召开 2014 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见 2015 年 4 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上的《公司关于召开 2014 年度

股东大会的通知》。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于 2015 年 4 月 17

日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

• 三、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

• 2 、深交所要求的其它文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月十七日

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