Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 25, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-004

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第二届董事会第三十次会议于 2015 年 01 月 23 日上午 9 时在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室举 行，本次董事会议通知及相关文件已于 2015 年 01 月 16 日以电子邮件形式通知 全体董事。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。公司监事及部分高级管理 人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相 关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会及 符合资格的公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，确定第三届董事会 成员提名人选如下：鲁永先生、李孝谦先生、慎东初先生、吴少英女士、为公司 第三届董事会非独立董事候选人；陈银华先生、舒建先生、蒋胤华先生为公司第 三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会决议生效之日起到任。有关 董事候选人的个人简历详见附件。

上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一。

上述非独立董事候选人和独立董事候选人将提交到公司 2015 年第一次临 时股东大会分别以累积投票制选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性尚

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需深圳证券交易所审核，对提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独 立董事的相关提案并公布。

公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述七名董事候选人（其 中三名独立董事候选人）的提名，具体内容详见公司于 2015 年 1 月 26 日刊登在 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见巨潮资讯网。 独立董事陈昆先生、方铭先生、已在公司连续担任六年独立董事，根据有关 规定，公司不得继续聘任他们担任公司独立董事；甘为民先生由于个人原因，不 再担任公司独立董事。公司对他们在任职期间为公司及董事会所做的工作和贡献 表示感谢。

此议案需提交股东大会审议。

2 、会议以 4 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 2 票回避的表决结果，审议通过了 《关于全资子公司签订重大合同暨关联交易的议案》。

关联董事鲁小均、鲁永回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。 同意露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）全资子公司浙江露通 机电有限公司（以下简称 “ 露通机电 ” ）与 2015 年 1 月 23 日与公司参股公司伯恩露 笑蓝宝石有限公司（以下简称 “ 伯恩露笑 ” ）签订《产品购销合同》，由露通机电 向伯恩露笑供应 145 台 80 公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 16,240 万元人民 币（含税）。

《公司关于全资子公司签订重大合同暨关联交易的公告》详见于 2015 年 1 月 26 日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告（公告编号： 2015-006 ）。

此议案需提交股东大会审议。

3 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修 订 < 公司章程 > 的议案》。

由于公司此次换届董事会成员人数的变更，使公司董事会实际成员人数低于 公司章程规定的成员人数，因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授 权董事会具体办理相关的变更登记手续。

《公司章程修正案》详见公司于 2015 年 1 月 26 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

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此议案需提交股东大会审议。

4 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召

开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于 2015 年 2 月 10 日在公司会议室召开公司 2015 年第一次 临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见公司于 2015 年 01 月 26 日刊登在《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司 2015 年第一次临时 股东大会的通知》。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十六日

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附件：董事候选人简历

非独立董事候选人：

鲁永先生：鲁永：中国国籍，男， 1985 年 1 月出生，大学本科学历。 2005 年 7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作， 2006 年 2 月起任 露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电 磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经 理，露笑特种线监事、露笑电子线材经理，露笑集团监事。

鲁永先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露日， 鲁永先生持有公司股份数为 852 万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和深圳证券交易所的惩戒。

李孝谦：中国国籍，男， 1962 年 7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装 容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电 磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股 份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑 进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材 有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。

李孝谦先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露 日，李孝谦先生持有公司股份数为 75 万股；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所的惩戒。

慎东初：中国国籍，男， 1965 年 1 月生，大专学历。 2011 年 7 月至 2013 年 6 月在露笑集团有限公司任常务副总经理； 2013 年 6 月至 2014 年 4 月在浙江露笑光电 有限公司任总经理； 2014 年 4 月起至今在露笑科技股份有限公司工作，现负责公 司生产、经营工作。

慎东初先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披 露日，慎东初先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所的惩戒。

吴少英：中国国籍，女， 1967 年 8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门 厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑 特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司子公司露笑超微细线厂厂

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长，露笑科技股份有限公司监事。

吴少英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披 露日，吴少英女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所的惩戒。

2 、独立董事候选人简历

陈银华：中国国籍，男， 1963 年 2 月生，大专学历，高级会计师职称，。 2004 年 4 月起至今在浙江浙大新宇物业集团有限公司从事财务管理工作，现任浙江浙 大新宇物业集团有限公司财务总监。持有浙江翔宇投资有限公司 4.75% 的股份， 任浙江翔宇投资有限公司董事；新嘉联独立董事。

陈银华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披 露日，陈银华先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所的惩戒。

舒建：中国国籍，男， 1955 年 8 月生，研究生学历，中共党员，经济师职称。 2005 年 8 月至 2008 年 7 月在绍兴都邦保险中支公司任书记； 2008 年 7 月至 2011 年 12 月在安信农保绍兴中支公司任书记； 2011 年 12 月起至今在浙商保险绍兴 中支公司工作。内蒙发展独立董事。

舒建先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露 日，舒建先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳 证券交易所的惩戒。

蒋胤华：中国国籍，男， 1966 年 9 月生，硕士研究生学历，三级律师职称。 2008 年 6 月起至今在北京大成律师事务所杭州分所担任执行主任、高级合伙人 律师；杭州仲裁委员会仲裁员。

蒋胤华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披 露日，蒋胤华先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所的惩戒。

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