Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 27, 2014

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2014-014

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第二届董事会第二十四次会议于 2014 年 04 月 13 日以电子邮件形式通知全体董事， 2014 年 04 月 24 日上午 9 时在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。监事及部分高 级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规 定。会议由董事长鲁小均先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

• 1 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013 年度总 经理工作报告》。

• 2 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013 年度董 事会工作报告》。

本报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。

具体内容详见公司 2013 年度报告。

独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职 报告》，并将在公司 2013 年度股东大会上述职。

《公司 2013 年度独立董事述职报告》详见巨潮资网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 3 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013 年度财 务决算报告》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现营业收入 272,970.55 万元，比上年同期 262,609.54 万元增加 3.95% （其中：主营业务收入 272,640.46 万元，比上 年同期 262,410.84 万元增加 3.90% ）；实现利润总额 4,204.79 万元，比上年同期 4,643.49 万 元下降 9.45% ；实现净利润（归属于母公司股东） 3,810.99 万元，比上年同期 3,248.50 万元 增加 17.32% 。

本报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。

• 《公司 2013 年度审计报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 4 、审议通过《关于公司 2013 年度利润分配的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2013 年度实现净利润

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7,295,056.28 元，加年初未分配利润 141,566,865.58 元，减去 2013 年度提取的法定公积金 729,505.63 元，减去对所有者（或股东）的分配 12,000,000.00 元，截止 2013 年 12 月 31 日 可供分配的利润 136,132,416.23 元，资本公积金余额 506,755,238.35 元。

同意 2013 年度利润分配预案为：

• 1 ）、按 10% 提取法定盈余公积金 729,505.63 元；

• 2 ）、扣除 1 项后本期未分配利润为 6,565,550.65 元，加上年初未分配利润 141,566,865.58

元，减去对所有者（或股东）的分配 12,000,000.00 元。 2013 年 12 月 31 日实际可供股东分 配的利润为 136,132,416.23 元。

• 3 ）、 2013 年度利润拟分配预案为：

以公司总股本 18,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）， 共派发现金红利 9,000,000.00 元，剩余未分配利润 127,132,416.23 元，暂时用于补充流动资 金或公司发展，结转以后年度分配。

4 ）、 2013 年度不进行资本公积转增股本。

经审核，公司董事会认为公司 2013 年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司 章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（ 2012 ～ 2014 年）股东回报规划》的规 定和要求。

独立董事对《公司 2013 年度利润分配的预案》发表了独立意见，公司 2013 年度利润分 配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年

• （ 2012 ～ 2014 年）股东回报规划》的规定和要求。详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 本预案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

• 5 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013 年度内 部控制评价报告》。

独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见。

• 《公司 2013 年度内部控制评价报告》及独立董事意见、保荐机构核查意见详见巨潮资

讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 6 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2014] 第 610188 号《募集资金

年度存放与使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 7 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2013 年度报

• 告及其摘要》。

本年度报告需提交 2013 年度股东大会审议。

• 《公司 2013 年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和

• 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 8 、会议以 4 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避的表决结果，审议通过了《关于公

• 司 2014 年度日常关联交易预计的议案》。

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关联董事鲁小均、鲁永实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东兴 证券发表了核查意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

• 9 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘 2014

• 年度审计机构的议案》。

公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2014 年度的 财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行 业标准和公司审计的实际工作情况确定。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

10 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2014 年度向银行申请授信额度的议案》。

公司 2014 年度向八家银行申请的授信额度总计为人民币玖亿贰仟万元整（￥ 92,000 万 元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑 汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资等融资方式，具体融资金额将视 公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2011 年 11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订 ) 》规定授权董事长鲁小均先生全权代表公司 董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融 资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

序号	申请授信银行	额度(万元)
1	中国工商银行诸暨支行	25,000
2	中国银行诸暨支行	20,000
3	中国农业银行诸暨支行	14,000
4	平安银行杭州分行	10,000
5	南京银行杭州分行	10,000
6	华夏银行诸暨支行	5,000
7	招商银行诸暨支行	5,000
8	民生银行绍兴支行	3,000
合计		92,000

11 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展铜 期货套期保值业务的议案》。

同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算， 2014 年度拟进行 1000 吨 内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额约 5,000 万元内。

独立董事发表了独立意见。《公司关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯

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• 网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 12 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2014 年第

• 一季度报告及其摘要》。

• 报告全文详见 2014 年 4 月 28 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）；报告摘要具

• 体内容详见 2014 年 4 月 28 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》

及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 13 、会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2013

• 年度股东大会的议案》。

• 本次董事会决定于 2014 年 05 月 20 日以现场投票表决的方式在公司会议室召开 2013

• 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

• 通知内容详见 2014 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》

• 和《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上的《关于召开 2013 年度股 东大会的通知》。

• 三、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十四次董事会议决议。

• 2 、深交所要求的其它文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十八日

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