Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Sep 16, 2013

露笑科技股份有限公司独立董事

第二届董事会第十九次董事会议相关事项的独立意见

一、关于公司收购浙江露笑光电有限公司变配电设备暨关联交易的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》等有关法律法规及规范性文件规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公司与关联方浙江 露笑光电有限公司（以下简称“光电公司”）收购变配电设备暨关联交易事项发表 独立意见如下：

1 、公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（简称“电子线材公司”）按 评估价格收购光电公司变配电设备涉及的关联交易能尽快使公司募投项投产，本次 关联交易符合公司发展战略，符合公司长远发展的利益。

2 、本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

3 、本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，没有损 害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：本次关联交易符合公司发展要求，有利于募投项目尽 快投产，降低与大股东的关联交易，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

我们同意《公司收购浙江露笑光电有限公司变配电设备暨关联交易的议案》。 二、关于公司新增日常关联交易发表的独立意见

1 、光电公司向关联方露笑科技股份有限公司全资子公司采购电力、改造蓝宝 石长晶设备等关联交易，该交易有利于降低公司运营成本，符合公司及股东特别是 中小股东的利益。

2 、本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

3 、本次新增关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，关 联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其 他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司新增日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利” 的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公 司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

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我们同意《关于公司新增日常关联交易的议案》。

三、关于公司提供对外担保发表的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔 2003 〕 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》等相关规定，我们作为露笑科技股份 有限公司（简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责 的态度，对公司第二届董事会第十九次董事会会议审议的《关于公司为全资子公司 进行担保的议案》发表如下独立意见，认为：

对公司全资子浙江露笑电子线材有限公司和浙江露通机电有限公司提供担保， 风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的全资子公司业务发展前景较好，故 我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对子公司进行担保。

（以下无正文）

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次董事 会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

陈 昆

甘为民

方 铭

2013 年 9 月 16 日

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