Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

露笑科技股份有限公司

独立董事相关事项的独立意见

一、对公司控股股东及对其他关联方占用资金和担保事项的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发〔 2003 〕 56 号）等的要求和规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用资金和担保事项情况进行了认真的了解和 查验，相关说明及独立意见如下：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发 (2005)120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发 (2003)56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

我们认为： 2012 年公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金和担保事项，也不存在 以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的对外担保情形。在资金情况重大方面不存在违反 上述证监会通知相关规定的情形，并未损害公司及中小股东权益。

二、关于 2012 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告发表如 下意见：

公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执行，董事会出具的《 2012 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

三、关于续聘立信会计师事务所担任公司 2012 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份 有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司续聘 2013 年度审计机构发表如下意见： 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报 告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2013 年度审计机构。

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四、关于公司 2013 年预计发生的日常关联交易及其他关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等的有关规定，作为露笑科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司提交的相关资料、审议决策程序及以前年度 实际交易情况等情况的核查，现就公司 2012 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见： 本次关联交易经公司第二届董事会第十五次董事会议审议通过，关联董事回避表决。公司 与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易 价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。

五、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《露笑科技股份有限公司募集 资金管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2012 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：经核查， 2012 年度公司募集资金的存放和 使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真 实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的意见。

六、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关 规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现就公司 2012 年度利润 分配预案发表独立意见如下：

2012 年度公司利润分配预案为：

（ 1 ）、以公司总股本 12000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含 税），共派发现金红利 12,000,000 元，剩余未分配利润暂时用于补充流动资金或公司发展，结 转以后年度分配。

（ 2 ）、以 2012 年 12 月 31 日总股本 120,000,000.00 股为基数，以资本公积金转增股本 , 向公司全体股东每 10 股转增 5 股，共转增股本 6000 万股。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展； 符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（ 2012 ～ 2014 年）股东回报规 划》等的规定和要求。同意公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案。

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七、关于聘任财务总监的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规则制度的有关规 定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第 十五次董事会议聘任骆永新先生担任公司财务总监的议案，发表如下独立意见如下： 骆永新先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定， 未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，任职资 格合法，同意公司董事会对骆永新先生的聘任，相关聘任程序符合公司章程的规定。 ( 以下无正文 )

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事相关事项的独立意见的签页）

独立董事：

陈昆

甘为民

方铭

2013 年 4 月 18 日

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