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Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013
Apr 21, 2013
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Board/Management Information
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露笑科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年本人能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，恪 尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。 现将本人 2012 年度履职情况简要报告如下：
一、出席会议情况
2012 年度，本人本年度出席会议情况如下：
| 2012 | 年度，本人本 | 年度出席 | 会议情况如 | 下： | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会召开次数 | 10 | 股东大会召开次数 | 5 | |||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2（注：5.16为委托） |
备注： 2012 年 9 月 28 日露笑科技董事会会议采用传真方式进行。
二、发表独立意见情况
| 时间 | 事项 | 意见 类型 |
|---|---|---|
| 2012年02月17日 | 《关于聘任新财务总监的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年04月23日 | 《关于公司2012年预计发生的日常关联交易及其他关联交易的独立意见》 | 无异议 |
| 《关于公司2012年度内部控制评价报告的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于公司续聘立信会计事务所（特殊合作伙伴）所担任公司2012年度审计机构的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于年产15,000吨铜芯电磁线项目可研报告的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的独立意见》 | 无异议 | |
| 2012年06月19日 | 《关于公司聘任审计部负责人的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年08月27日 | 《关于对公司关联方资金占用和对外担保等情况的专项说明和独立意见》 | 无异议 |
| 《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见》 | 无异议 | |
| 2012年09月28日 | 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年11月16日 | 《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年12月12日 | 《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》 | 无异议 |
三、现场办公及检查情况
-
1 ）本人对董事会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的内容提出建议，独立、 客观、审慎地行使表决权。
-
2 ）利用现场办公机会，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
解公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；现场考察公司生产环境、厂区建设、 机器设备等，并与公司高管人员进行座谈交流；平时通过邮件、电话等途径向公司董秘、证 券事务代表等相关人员了解公司基本情况。
- 3 ）监督和核查董事、高管履职情况，有效履行独立董事职责。
四、在董事会各委员会的工作情况
1 ）本人作为提名委员会主任委员， 2012 年，按照董事会专门委员会实施细 则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用 专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
2 ）同时本人作为提名、考核与战略委员会委员， 2012 年度，参加了提名、考核与战略 委员会召开的各次会议。 2012 年，提名、薪酬与考核委员会召开了二次会议，战略委员会 召开了三次会议对公司独董、董事、监事及高级管理人员薪酬待遇、考核，进行确认其薪酬、 奖金情况；推荐独立董事候选人等工作也提出了意见。 2012 年，审计委员会召开了三次相 关会议，成立了审计机构，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作 总结和 2012 工作计划安排，指导审计部开展各项工作，并围绕年报审计工作，开展了做好 公司各项内部控制规范等工作。
五、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作 安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中 发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
-
六、其它事项
-
1 、无提议召开董事会的情况；
-
2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
-
七、联系方式
-
E-mail ： [email protected]
2013 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策 提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董 事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2012 年度工作的支持，谢谢！
（以下无正文）
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- （本页无正文，为露笑科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告的签字页）
独立董事：
陈昆
二〇一三年四月十八日
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露笑科技股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年本人能够严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定， 恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。 现将本人 2012 年度履职情况简要报告如下：
一、出席会议情况
2012 年度，本人本年度出席会议情况如下：
| 2012 | 年度，本人本 | 年度出席 | 会议情况如 | 下： | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会召开次数 | 10 | 股东大会召开次数 | 5 | |||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
备注： 2012 年 9 月 28 日露笑科技董事会会议采用传真方式进行。
二、发表独立意见情况
| 时间 | 事项 | 意见类型 |
|---|---|---|
| 2012年02月17日 | 《关于聘任新财务总监的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年04月23日 | 《关于公司2012年预计发生的日常关联交易及其他关联交易的独立意见》 | 无异议 |
| 《关于公司2012年度内部控制评价报告的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于续聘立信会计事务所所担任公司2012年度审计机构的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于年产15,000吨铜芯电磁线项目可研报告的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的独立意见》 | 无异议 | |
| 2012年06月19日 | 《关于公司聘任审计部负责人的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年08月27日 | 《关于对公司关联方资金占用和对外担保等情况的专项说明和独立意见》 | 无异议 |
| 《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见》 | 无异议 | |
| 2012年09月28日 | 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年11月16日 | 《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年12月12日 | 《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》 | 无异议 |
三、现场办公及检查情况
-
1 ）本人对董事会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的内容提出建议，独立、 客观、审慎地行使表决权。
-
2 ）利用现场办公机会，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了 解公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；现场考察公司生产环境、厂区建设、
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机器设备等，并与公司高管人员进行座谈交流；平时通过邮件、电话等途径向公司董秘、证 券事务代表等相关人员了解公司基本情况。
-
3 ）监督和核查董事、高管履职情况，有效履行独立董事职责。
-
四、在董事会各委员会的工作情况
-
1 ）本人作为审计委员会主任委员， 2012 年度，主持召开了审计委员会的各次会议，严 格按照《审计委员会实施细则》开展各项工作：对公司审计部提交的内部审计报告、续聘审 计机构、审计工作总结等议案进行审议；对内部控制的实施情况进行监督；按照《董事会审 计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。
2 ）同时本人作为提名、薪酬与考核委员会委员， 2012 年度，参加了提名、薪酬与考核 委员会召开的各次会议。 2012 年，提名、薪酬与考核委员会召开了二次会议，会议对公司 独董、董事、监事及高级管理人员薪酬待遇、考核，进行确认其薪酬、奖金情况；推荐独立 董事候选人等工作也提出了意见。
五、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作 安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中 发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
-
六、其它事项
-
1 、无提议召开董事会的情况；
-
2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
-
七、联系方式
E-mail ： [email protected] 。
2013 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策 提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董 事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2012 年度工作的支持，谢谢！ （以下无正文）
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告的签字页）
独立董事：
方铭
二〇一三年四月十八日
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露笑科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年本人能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，恪 尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。 现将本人 2012 年度履职情况简要报告如下：
一、出席会议情况
2012 年度，本人本年度出席会议情况如下：
| 2012 | 年度，本人本 | 年度出席 | 会议情况如 | 下： | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会召开次数 | 10 | 股东大会召开次数 | 5 | |||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 9 | 0 | 1 | 0 | 否 | 2 |
备注： 2012 年 9 月 28 日露笑科技董事会会议采用传真方式进行。
二、发表独立意见情况
| 时间 | 事项 | 意见类 型 |
|---|---|---|
| 2012年02月17日 | 《关于聘任新财务总监的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年04月23日 | 《关于公司2012年预计发生的日常关联交易及其他关联交易的独立意见》 | 无异议 |
| 《关于公司2012年度内部控制评价报告的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于公司续聘立信会计事务所（特殊合作伙伴）所担任公司2012年度审计机构的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于年产15,000吨铜芯电磁线项目可研报告的独立意见》 | 无异议 | |
| 《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的独立意见》 | 无异议 | |
| 2012年06月19日 | 《关于公司聘任审计部负责人的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年08月27日 | 《关于对公司关联方资金占用和对外担保等情况的专项说明和独立意见》 | 无异议 |
| 《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见》 | 无异议 | |
| 2012年09月28日 | 《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年11月16日 | 《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》 | 无异议 |
| 2012年12月12日 | 《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》 | 无异议 |
三、现场办公及检查情况
-
1 ）本人对董事会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的内容提出建议，独立、 客观、审慎地行使表决权。
-
2 ）利用现场办公机会，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
解公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；现场考察公司生产环境、厂区建设、 机器设备等，并与公司高管人员进行座谈交流；平时通过邮件、电话等途径向公司董秘、证 券事务代表等相关人员了解公司基本情况。
3 ）监督和核查董事、高管履职情况，有效履行独立董事职责。
四、在董事会各委员会的工作情况
1 ）本人作为薪酬委员会主任委员， 2012 年，按照董事会专门委员会实施细 则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用 专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
2 ）同时本人作为薪酬与审计委员会委员， 2012 年度，参加了薪酬、审计委员会召开的 各次会议。 2012 年，提名、薪酬与考核委员会召开了二次会议，会议对公司独董、董事、 监事及高级管理人员薪酬待遇、考核，进行确认其薪酬、奖金情况；推荐独立董事候选人等 工作也提出了意见。 2012 年，审计委员会召开了三次相关会议，成立了审计机构，审议公 司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和 2012 工作计划安排，指导 审计部开展各项工作，并围绕年报审计工作，开展了做好公司各项内部控制规范等工作。
五、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作 安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中 发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
六、其它事项
-
1 、无提议召开董事会的情况；
-
2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
-
七、联系方式
E-mail ： [email protected]
2013 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策 提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董 事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2012 年度工作的支持，谢谢！ （以下无正文）
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告的签字页）
独立董事：
甘为民
二〇一三年四月十八日
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==