Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2013-012

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第十五次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司第二届董事会第十五次董事会会议于 2013 年 04 月 18 日上午 9 时正在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室举行，本次董事会会议通知及相关文 件已于 2013 年 04 月 07 日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

• 1 、审议通过《关于公司 2012 年度总经理工作报告的议案》。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 2 、审议通过《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 本报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。具体内容详见《公司 2012 年度报告》第

• 四节董事会报告部份。

• 独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《公司 2012 年度独立董事

• 述职报告》，并将在公司 2012 年度股东大会上述职。

  • 《公司 2012 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

1. 审议通过《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

  • 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度实现营业收入259796.11

• 万元，比上年同期287067.12 万元减少9.50%；实现净利润（归属于母公司股东）3753.08 万元，比上年同期5292.93 减少29.09%。

• 本报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。《公司 2012 年度审计报告》详见巨潮资

• 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 4 、审议通过《关于公司 2012 年度利润分配的预案》。

  • 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润

• 45,424,535.70 元，加年初未分配利润112,684,783.45 元，减去2012 年度提取的法定公积

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金4,542,453.57 元，截止2012 年12 月31 日可供分配的利润 141,566,865.58 元，资本公 积金余额574,324,051.16 元。。

• 同意2012 年度利润分配预案为：

• 1、按10%提取法定盈余公积金4,542,453.57 元；

• 2 、扣除1 项后本期未分配利润为40,882,082.13 元，加上年初未分配利润

• 112,684,783.45 元，减去对所有者（或股东）的分配12,000,000.00 元，2012 年12 月31 日实际可供股东分配的利润为141,566,865.58 元。

  • 3、2012 年度利润拟分配预案为：

• （1）、以公司总股本12000 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00 元（含 税），共派发现金红利12,000,000 元，剩余未分配利润129,566,865.58 元，暂时用于补充 流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

• （2）、以2012 年12 月31 日总股本12000 万股为基数，以资本公积金转增股本,向公 司全体股东每10 股转增5 股，共转增股本6000 万股。

  • 本预案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

• 独立董事对《公司 2012 年度利润分配的预案》发表了独立意见，公司 2012 年度利润分

• 配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年

• （ 2012 ～ 2014 年）股东回报规划》的规定和要求。详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 5 、审议通过了《公司 2012 年年度报告及其摘要》。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 本报告需提交公司 2012 年度股东大会审议。

• 《公司 2012 年年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报

• 和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 6 、审议通过《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》。

• 表决结果：以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

  • 关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，

• 公司保荐机构东兴证券发表了核查意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于公司 2012 年度内部控制评价报告的议案》

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

  • 独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《公司 2012 年度内部控制评价报告》分

• 别发表了独立意见和核查意见，《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》和相关独立意见以 及保荐机构核查报告详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 8 、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况

• 的专项报告》分别发表了独立意见和核查意见。

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• 9 、审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司 2013 年度审计机构的议案》。 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2013 年度的

• 财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行 业标准和公司审计的实际工作情况确定。

• 独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

  • 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

• 10 、审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

  • 公司收购浙江露通机电有限公司 100% 股权，公司经营范围变更为：漆包线生产制造和

• 销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电机组专用零件， 微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件；从事货物和技术及科研设备仪器的进出口业 务（经营范围以公司登记机关核定为准）。

  • 同时需要修订公司章程经营范围内容。

• 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

• 11 、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 根据公司总经理鲁永先生的提名，并经董事会提名委员会审查，聘请骆永新先生为公司

• 财务总监，任期同公司第二届董事会任期。

• 独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

  • 12 、审议通过《公司 2013 年第一季度报告及其摘要》。

  • 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

  • 13 、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 本次董事会决定于 2013 年 05 月 13 日以网络投票和现场投票表决相结合的方式在公

• 司会议室召开公司 2012 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

• 三、备查文件

  • 1 、露笑科技股份有限公司第二届董事会第十五次董事会议决议。

  • 2 、深交所要求的其它文件。

• 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2013 年04 月22 日

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