Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 4, 2013

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-002

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第十四次董事会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次董事会议通知于2013 年02 月20 日以电子邮件形式发出，会议于2013 年03 月03 日上午9 时正以现场表决与通 讯表决相结合的方式召开。现场会议地点在公司办公大楼六楼会议室。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

(一)、审议通过《关于购买浙江露通机电有限公司100%股权暨关联交易的议案》 关联董事回避表决，表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过本议案。

经具有从事证券、期货评估业务资格的银信资产评估有限公司以2012 年12 月31 日为 评估基准日，对公司拟股权收购所涉及的露通公司股东全部权益价值项目进行评估后出具的 银信资评报[2013]沪第36 号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限 公司的股东全部权益价值评估报告》确认：浙江露通机电有限公司的股东全部权益于评估基 准日的市场价值评估情况为总资产14,714.39万元、总负债6,824.54 万元、净资产7,889.84 万元，其中露通公司所拥有的7 个注册商标和30 项专利权的市场价值均未列入其评估内容 和总资产,无偿转让。

• 以上资产评估结果已经露笑集团有限公司股东会确认并同意转让。

经双方沟通，最终确定购买浙江露通机电有限公司100%股权的交易价格为7890 万元， 公司以现金方式购买。

• 独立董事对此进行了事前认可并发表了《关于购买浙江露通机电有限公司100%股权暨

• 关联交易的独立意见》。

  • 保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于露笑科技关联交易的核查意见》。

• 具体内容详见同时披露的《露笑科技股份有限公司购买浙江露通机电有限公司100%股

• 权暨关联交易的公告》（公告编号：2013-003）。

  • 本议案需提交公司股东大会审议。

  • 二、审议通过《关于露笑科技及其子公司2013 年度向银行申请授信额度的议案》。 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过本议案。

  • 公司2013 年向六家银行申请的授信额度总计为人民币柒亿捌仟万元整（￥78000 万元），

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最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、 商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资等融资方式，具体融资金额将视公司运 营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011 年11 月11 日 公司第三次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁小均先生全权代表公司董事会签 署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资等）有 关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

序号	申请授信银行	额度(万元)
1	中国银行诸暨支行	20000
2	中国农业银行诸暨支行	15000
3	兴业银行杭州滨江支行	7000
4	中国工商银行诸暨支行	25000
5	中信银行股份有限公司杭州分行	5000
6	南京银行股份有限公司杭州分行	6000
	合计	78000

三、审议通过《关于召开露笑科技股份有限公司2013 年第一次临时股东大会的议案》 本次董事会决定于2013 年03 月21 日以网络投票和现场投票表决相结合的方式在公司 会议室召开公司2013 年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

• 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过本议案。

• 关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知公告，具体内容详见同时披露的《露笑科

• 技股份有限公司关于召开2013 年第一次临时股东大会通知的公告》（编号2013-004）

  • 四、备查文件

  • 1、公司第二届董事会第十四次董事会议决议；

• 2、《露笑科技股份有限公司独立董事关于购买浙江露通机电有限公司100%股权暨关联

• 交易的独立意见》

  • 3、《东兴证券有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》

• 4、《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价

• 值评估报告》（银信资评报[2013]沪第36 号）

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一三年三月五日

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