Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 4, 2013

露笑科技股份有限公司独立董事

关于购买浙江露通机电有限公司 100% 股权暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司拟收购控股股东资产 ( 浙江露通机电 有限公司 )100% 股权事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：

1 、浙江露通机电有限公司经营规范、稳健发展、具有独立的盈利能力。

浙江露通机电有限公司（以下简称“露通公司”）系由露笑集团有限公司于 2010 年 10 月 13 日投资设立，主要经营范围为：制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机， 汽车、船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物及技术的进出口业务（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

露通公司自设立以来规范经营，稳健快速发展。由于市场开拓和新产品开发前期投入较大。 虽然 2012 年度仍有亏损，但从二年销售额增长看已基本体现较强的独立盈利能力。由银信资产 评估有限公司出具的“银信资评报 [2013] 沪第 36 号”《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及 浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》主要财务数据如下：

	单位：万元
	截止2012年12月31日基准日
总资产净资产营业收入净利润	14,714.397,889.843,065.88-509.68

2 、交易的定价公允、严格审议程序、保障股东利益

根据银信资产评估有限公司出具的《露笑科技股份有限公司拟以股权收购所涉及浙江露通 机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》（银信资评报 [2013] 沪第 36 号），露通公司在基准 日 2012 年 12 月 31 日 100% 股权对应的净资产价值为 7,889.84 万元。露笑科技于 2013 年 3 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，确定以露通公司经审计后的净资产价值为作价依据，按 7890 万元的价格收购控股股东露笑集团有限公司（下称“集团公司”）持有的露通公司 100% 股权（以 下简称“目标股权”）。

公司本次购买露通公司股权经审计后的净资产为定价依据，交易价格公允，不存在损害上 市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

在公司董事会审议《关于购买浙江露通机电有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》时，关 联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千回避表决，此议案还需提交公司股东大会审议批准。

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3 、露通公司未来发展前景良好

露通公司目前实际主要产品有各类高效节能交直流小家电电机、步进、伺服电机，船用和 工程用涡轮增压器。从露通公司投入和国民经济长远发展需要看，露通机电产品具有较强的市 场赢利能力，特别作为我国国内船用涡轮增压器的主要生产厂家之一的涡轮增压器，对发展海 洋经济，将迎来良好的发展机遇。并有重工轻料的特点与公司目前电磁线产品的重料轻工可形 成财务上的互补和产业链延伸。公司本次拟收购露通公司 100% 股权，符合公司发展战略，有利 于控制公司与大股东的关联交易，有利于公司扩大产销量，提高赢利能力，同时为公司可持续 发展开辟新的经济增长点。

4 、投资露通公司可能存在的风险

随着公司业务范围和资产总量的扩大，公司将面临投入增加及管理方式转变等方面的挑战， 这方面使得露通公司盈利能力面临一定的风险。

综上，我们认为董事会审议的收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理 , 不 存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自 有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该收购事项的现象；公司已建立 了健全的内控制度，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依 法合规经营造成不利影响。我们同意《关于购买浙江露通机电有限公司 100% 股权暨关联交易的 议案》，同意公司购买露通公司 100% 股权的事项并提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于收购控股股东资产暨关联交 易的独立意见签字页）

独立董事：

陈昆

甘为民

方铭

2013 年 03 月 03 日

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