Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-047

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第十三次董事会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次董事会议通知于2012 年12 月3 日以电子邮件形式发出，会议于2012 年12 月12 日上午9 时正以现场表决与通讯 表决相结合的方式召开。现场会议地点在公司办公大楼六楼会议室。会议应出席董事9 名， 实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

(一)、审议通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的议案》

为有效利用公司自有资金，提高资金使用效率，促进公司利润稳定增长；同时利用诸暨 市民营经济发展迅速、中小企业数量众多、小额贷款市场需求大的有利条件，同意公司以诸 暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博小额贷款”）经审计后的净资产价值为作价依 据，收购公司控股股东露笑集团有限公司（下称“集团公司”）持有的海博小额贷款6000 万元股权（占海博小额贷款注册资本 10%）（下称“目标股权”），根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信会师报字[2012]第630002 号），海博小额贷款公司在基准日 2012 年10 月31 日10%的股权对应的净资产价值为 89,376,889.077 元。

经双方协商一致，本公司与集团公司于2012 年12 月12 日在诸暨签订《股权转让协议》， 根据《股权转让协议》，公司拟以经审计后的净资产价格收购集团公司持有海博小额贷款 6,000 万元股权，收购价款为8960 万元。本次收购完成后，集团公司不再持有海博小额贷 款股权。协议于下列条件全部成立之日起生效：（1）海博小额贷款公司和集团公司股东会审 议通过与本次股权转让相关的各项议案；（2）公司董事会审议通过与本次股权转让相关的各 项议案；（3）协议经双方签署；（4）公司股东大会审议通过与本次股权转让相关的各项议案 （5）本次股权转让经浙江省金融工作办公室批准；。

因集团公司直接持有本公司43.33%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。关联董事鲁小均、李伯英、鲁永

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需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 但尚须提交股东大会审议通过并获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

• 独立董事发表了《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》。 保荐机构东兴证券出具了《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。 表决结果：3 票回避、6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》、保荐机构东兴证

• 券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》详见中国证券报、上海 证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

  • 本议案需提交公司临时股东大会审议。

  • 二、审议通过《关于召开露笑科技股份有限公司2012 年第四次临时股东大会的议案》 本次董事会决定于 2012 年 12 月28 日以网络投票和现场投票表决相结合的方式在公

• 司会议室召开公司2012 年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。 表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。

  • 关于召开2012 年第四次临时股东大会的通知公告，详见中国证券报、上海证券报、证

• 券时报、证券日报和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

  • 三、备查文件

  • 1、公司第二届董事会第十三次董事会议决议；

  • 2、《独立董事关于关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》

  • 3、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》

  • 4、《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信会师报字[2012]第630002 号） 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

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