Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

露笑科技股份有限公司独立董事关于

受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司拟受让诸暨市海博小额贷款有限公司 （以下简称“小额贷款公司”） 10.0% 股权事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：

1 、小额贷款公司稳健规范经营、风险可控、投资回报稳定

小额贷款公司成立于 2010 年 1 月，其内部管理均按照金融企业的模式运营，建立健全了相 关内部管理和控制制度，监管严格，团队专业。露笑集团有限公司为小额贷款公司并列第二大 股东，能及时掌握了解其日常经营情况，整体投资风险较小且可控。

小额贷款公司自设立以来规范经营，稳健快速发展，基础扎实，效益较好。立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2012]第630002 号”《审计报告》。

	单位：万元
	2012年10月31日
总资产净资产营业收入净利润	120,001.66889,376.88919,227.0614,004.05

2 、交易的定价公允、严格审议程序、保障股东利益

露笑科技于 2012 年 12 月 12 日，以诸暨市海博小额贷款有限公司经审计后的净资产价值 为作价依据，以每股1.493 元的价格收购公司控股股东露笑集团有限公司（下称“集团公司”） 持有的海博小额贷款公司 6,000 万元股权（占海博小额贷款注册资本 10.0% ）（以下下称“目标 股权”），收购价格为 8960 万元人民币。根据立信会计师事务所有限公司出具的《诸暨市海博小 额贷款有限公司审计报告》（信会师报字 [2012] 第 630002 号），海博小额贷款公司在基准日 2012 年 10 月 31 日 10.0% 股权对应的净资产价值为8,937.69 万元。

公司本次受让小额贷款公司股权经审计后的净资产为定价依据，交易价格公允，不存在损 害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

在公司董事会审议《关于受让小额贷款公司部分股权的议案》时，关联董事鲁小均、李伯 英、鲁永需回避表决，此议案还需提交公司临时股东大会审议批准。

3 、小额贷款公司未来发展前景良好

当前国家实施的稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇，而小额 贷款公司的健康发展，为缓解“三农”和小企业贷款难发挥了较大作用。同时小额贷款公司具

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有一定的进入门槛，公司本次拟受让小额贷款公司 10.0% 股权，对公司优化资本结构、保障企 业稳定发展具有积极意义。

4 、投资小额贷款公司可能存在的风险

小额贷款公司经营状况受国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率 水平持续走低、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司业务经营难度增大，从而导致其盈 利水平下降。

综上，我们认为董事会所审议的收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理 , 不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的 自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该收购事项的现象；公司已建 立了健全的内控制度，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及 依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于受让小额贷款公司部分股权的议案》提交公司第 二届董事会第十三次会议审议，同意公司受让小额贷款公司股权的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于受让诸暨市海博小额贷款有 限公司股权的独立意见签字页）

独立董事：

陈昆

甘为民

方铭

2012 年 12 月 12 日

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