Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 21, 2012

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2011-020

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第七次董事会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次董事会议通知于 2012 年 06 月 08 日以电子邮件形式发出，会议于 2012 年 06 月 19 日上午在浙江省诸暨市店口镇 露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长鲁小均先生主持， 会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

• （一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》

• 等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合发行公司债券的条件。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （二）审议通过了《关于发行公司债券的议案》

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道，降低财务费用。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律 法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公 开发行公司债券，并审议通过以下发行公司债券的相关内容：

• 2.1 发行规模

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 3.5 亿元，提请股东大会授权董事会根据公

司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。

• 2.2 债券期限

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行的公司债券期限为五年期内。

• 2.3 债券利率及确定方式

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销

商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计

复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

2.4 发行方式

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式，一次发行。具体发行

方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方 式发行。

• 2.5 向公司股东配售安排

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次公开发行公司债券不向原有股东配售。

2.6 募集资金的用途

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为优化公司的债务结构，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动

资金。

2.7 发行债券的上市

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市 事宜。

2.8 担保事项

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

在满足上市条件的前提下，由董事会根据股东大会的授权按证券交易所的相关规定办理 本次公司债券上市交易事宜。

2.9 决议的有效期

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事宜的议案》 表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

公司拟发行公司债券，并提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，以维护 公司股东利益最大化为原则，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

• （ 1 ）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（ 2 ）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及 修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利 率或其确定方式、发行时机、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、确定担保 相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及具体安排、上市地点及决定募集资金

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具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（ 3 ）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理 本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签 署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括 但不限于，募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、 上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公 司债券的还本付息等事项；其他与本次发行及上市相关的事项；

（ 4 ）如监管部门关于公司债券的发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部 门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

• （ 5 ）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续

• 开展本次公司债券发行工作；

• （ 6 ）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 《关于公司拟发行公司债券的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日

• 报、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• （四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本

• 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

• 表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

根据监管部门和相关法律、法规要求，公司董事会提请股东大会授权董事会在公司债券 存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，及时 作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：

• （ 1 ）不向股东分配利润；

• （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （ 4 ）主要责任人不得调离。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过了《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》

• 表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 同意在 2012 年 7 月 9 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会

• 审议的议案，具体会议通知另行公告。

• （六）审议通过了《关于公司增加国内保理融资额度的议案》

• 表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

• 公司董事会同意 2012 年公司分别向中国银行天津保税区分行申请增加 6000 万保理融

• 资额度和中国工商银行鹰潭江铜支行申请 15000 万保理融资额度。

• 增加上述保理融资额度后，公司 2012 年保理融资额度总额度如下：

  • 序号 金融机构单位 最高保理融资额度

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1	中国光大银行北京分行京广桥支行	4000万元
2	中国银行天津保税区分行	15000万元
3	中国工商银行鹰潭江铜支行	30000万元
小计		49000万元

（七）审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

根据公司规范治理的需要，经董事会审计委员会提名，聘任赵传生先生为公司内部审计 机构负责人。独立董事已发表明确同意意见（简历见附件）。

《关于聘任审计部负责人的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

1 、公司第二届董事会第七次董事会议决议；

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一二年六月十九号

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