Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2012-005

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第六次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会会议于 2012 年 04 月 23 日上午 9 时 整在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室举行，本次董事会会议通知及相关文件 已于 2012 年 04 月 12 日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

• 1 、审议通过《关于公司 2011 年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

2 、审议通过《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

本报告需提交公司 2011 年度股东大会审议。

公司独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《公司 2011 年度独立

董事述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上述职。

《公司 2011 年度董事会工作报告》和《公司 2011 年度独立董事述职报告》详见巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），《公司 2011 年度报告》第八节“董事会报告”。

1. 审议通过《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现营业收入 287,067.11

万元，比上年同期增长 6.48% （其中：主营业务收入 286,296.66 万元，比上年同期增长 6.29% ）； 实现利润总额 6,478.37 万元，比上年同期增长 -6.78% ；实现净利润（归属于母公司股东） 5,292.93 万元，比上年同期增长 -9.07% 。

本报告需提交公司 2011 年度股东大会审议。《公司 2011 年度审计报告》详见巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 4 、审议通过《关于公司 2011 年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2011 年度实现净利润 36,056,758.28 元，加年初未分配利润 80,233,701.00 元，减去 2011 年度提取的法定公积金

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• 3,605,675.83 元，截止 2011 年 12 月 31 日可供分配的利润 112,684,783.45 元，资本公积金 余额 574,324,051.16 元。同意 2011 年度利润分配预案为：

• （ 1 ）、按 10% 提取法定盈余公积金 3,605,675.83 元；

• （ 2 ）、扣除 1 项后本期未分配利润为 32,451,082.45 元，加上年初未分配利润

• 80,233,701.00 元， 2011 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为 112,684,783.45 元。

• （ 3 ）、 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日总股本 120,000,000.00 股为

• 基数，每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ) ，剩余未分配利润 100,684,783.45 元，暂时用于补 充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律 法规的规定。

独立董事对《关于公司 2011 年度利润分配的预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）。本预案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

• 5 、审议通过了《公司 2011 年年度报告及其摘要》

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 本报告需提交公司 2011 年度股东大会审议。

• 《公司 2011 年年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报

• 和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 6 、审议通过《关于公司 2012 年日常关联交易预计的议案》

• 表决结果：以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 关联董事鲁小均实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）。根据深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》相关规定，此 议案无需股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于公司 2011 年度内部控制评价报告的议案》

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

  • 独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《公司 2011 年度内部控制评价报告》分

• 别发表了独立意见和核查意见，《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》和独立董事及保荐 机构核查所告详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 8 、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况

• 的专项报告的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网

• （ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 9 、审议通过《关于续聘立信会计师事务所担任公司 2012 年度审计机构的议案》

• 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2012 年度的

• 财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行 业标准和公司审计的实际工作情况确定。

• 独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

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10 、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用 部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用 20,000.00 万元募集资金临时性补充流动资 金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，该笔募集资金将于 2012 年 5 月 11 日到期。

公司确保在 2012 年 5 月 11 日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账 户。为充分提高募集资金使用效益 , 在 2012 年 5 月 11 日归还后，同意公司继续将 20,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金 , 使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日 起计算）。

独立董事发表了独立意见。

本议案需保荐机构东兴证券股份有限公司发表募集资金临时性补充流动资已归还至募 集资金专项账户的核查意见，并需提交公司 2011 年度股东大会审议。独立董事独立意见详 见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

11 、审议通过《关于年产 15,000 吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

同意《关于年产 15,000 吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》。《年产 15,000 吨铝芯电磁 线项目》项目总投资 28,920.00 万元，包括：建设投资 23,420.00 万元（其中：建筑工程 3,216.00 万元，设备购置 15,283.00 万元，安装工程 436.00 万元，工程其他费用 3,269.00 万元，预备 费 1,216.00 万元）以及铺底流动资金 5,500.00 万元。项目完成后预期销售营业收入 97,089.00 万元，利润 6,008.71 万元，净利润 4,506.53 万元。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

12 、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

因 2011 年下半年以来国际、国内经济环境发生了较大的变化，出于市场需求，为更有 利于公司产品适应市场，提高募集资金使用效率，丰富和增加公司铝线高端产品品种，增强 市场竞争力。公司将原募投项目之一的《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁线项目》，因项目内容变更后原有土地已不够项目建设，需新增加建设土 地，经公司努力浙江省诸暨市有关部门已同意在原项目用地附近新给予项目建设用地的规 划，具体需按国家规定办理国有土地使用权出让手续，为此，也需对《年产 15,000 吨铝芯 电磁线项目》、《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》二个项目进行实施地点变更。变更 募投项目后与原项目总投资额的差额将由公司自有资金补充。

独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于变更部分募集资金投资项目内容和 实施地点的议案》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。

13 、审议通过《关于竞买国有土地使用权的议案》。

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

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同意由公司的全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（“以下简称“电子线材”）使用募

集资金竞买募投项目土地使用权。最高竞买价不超每平方米 750 元（总价不超过 5000 万元）， 具体竞价事宜授权公司董事长根据竞买情况相机决定。

• 14 、审议通过《公司 2012 年第一季度报告》。

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 《公司 2012 年第一季度报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

• 15 、审议通过《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司决定于 2012 年 05 月 16 日网络投票和现场投票表决相结合的方式召开露笑科技

股份有限公司 2011 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

• 三、备查文件

  • 1 、露笑科技股份有限公司第二届董事会第六次董事会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2012 年04 月25 日

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