Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 25, 2025

国泰海通证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为 露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“发行人”）非 公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 2024 年度募集资金存放与使 用情况进行了专项核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由联席主承销商国泰海通证券股份有限公司及中国国际金 融股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 31,933.4577 万股， 每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.04 元。截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司 共募集资金 2,567,449,999.08 元，扣除发行费用 54,923,900.54 元，募集资金净额 2,512,526,098.54 元，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字（2022） 第 332C000375 号《验资报告》验证。

（二）募集资金本年度使用和结余情况

截止 2024 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目累计投入 28,542.89 万元 （含补充流动资金项目），其中本年度投入 4,115.20 万元。截止 2024 年 12 月 31 日，存放于募集资金专户的余额为人民币 8,604.09 万元，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	募集资金发生额
募集资金净额	251,252.61

1

项目	募集资金发生额
减：以前年度累计投入募投项目金额（含补充流动资 金项目）	24,427.69
减：2024年度投入募投项目金额	4,115.20
减：暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额	183,000.00
减：暂时闲置募集资金用于现金管理金额	35,005.00
加：累计利息收入扣除手续费支出等金额后的净额	3,899.37
截至2024年12月31日募集资金专户余额	8,604.09

注：表格中的金额未包含使用募集资金进行现金管理取得的净收益金额，该部分金额 暂存于募集资金现金管理专用结算账户。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司第五届董事会第十 五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设 立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序 号	项目名称	户名	开户行	账号
1	募集资金总账户	露笑科技股份 有限公司	中信银行杭州庆春 支行	811080101250247721 1
2	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园 项目	合肥露笑半导 体材料有限公 司	中国农业银行股份 有限公司诸暨支行	19531201040013486
3	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园 项目	合肥露笑半导 体材料有限公 司	浙商银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	337102031012010027 0168
4	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园 项目	合肥露笑半导 体材料有限公 司	平安银行股份有限 公司绍兴分行	15116118118883
5	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园 项目	合肥露笑半导 体材料有限公 司	中国银行股份有限 公司诸暨支行	371481316261

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序 号	项目名称	户名	开户行	账号
6	大尺寸碳化硅衬底 片研发中心项目	合肥露笑半导 体材料有限公 司	上海浦东发展银行 股份有限公司绍兴 诸暨支行	850500788010000012 75

关于上述募集资金专户，公司及控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司 与各方签订了六份募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用。监管协议具体签订情况如下：

（1）2022 年 6 月，公司已和保荐人国泰海通证券股份有限公司、中信银行 股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

（2）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐人国泰海 通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（3）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐人国泰海 通证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（4）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐人国泰海 通证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方 监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

（5）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐人国泰海 通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（6）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐人国泰海 通证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了

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《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	截止日余额	储存方式
中信银行杭州庆春支行	8110801012502477211	3,721.72	活期
中国农业银行股份有限公司 诸暨支行	19531201040013486	1,811.34	活期
浙商银行股份有限公司绍兴 诸暨支行	3371020310120100270168	1,110.85	活期
平安银行股份有限公司绍兴 分行	15116118118883	5.75	活期
中国银行股份有限公司诸暨 支行	371481316261	22.57	活期
上海浦东发展银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	85050078801000001275	1,931.86	活期
合计		8,604.09

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司 2024 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《2021 年度非公开发行股 票募集资金使用情况表》。

• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023 年 2 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会 第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司使用闲置募集资金 150,000.00 万元暂时性补充流动资金，使用期限 自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2024 年 1 月 16 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 150,000.00 万元归还 至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

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2024 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会 第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司使用闲置募集资金 170,000.00 万元暂时性补充流动资金，使用期限 自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2024 年 11 月 19 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 170,000.00 万元归 还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

2024 年 11 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会 第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司使用闲置募集资金 183,000.00 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事 会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截止 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 183,000.00 万元暂时补充流动资金。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2024 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公 司拟使用募集资金不超过 50,000.00 万元进行现金管理，期限自董事会审议批准 该议案之日起不超过 12 个月。截止 2024 年 12 月 31 日，公司存放于专用结算账 户中用于现金管理的金额为 35,005.00 万元（不包含现金管理净收益金额）。公 司的现金管理产品主要为结构性存款等保本且流动性较好的产品。

（六）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在使用募投项目结余资金的情况。 （七）超募资金使用情况

本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金目前存放于公司开立的银行募集资金专户中或用 于临时补充流动资金及现金管理，公司将按照募集资金投资项目的后续进展投 入使用。截至 2024 年 12 月 31 日，公司存放在募集资金专户的银行存款余额为 8,604.09 万元，用于暂时补充流动资金的金额为 183,000.00 万元，存放于专用结

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算账户中用于现金管理的金额为 35,005.00 万元（不包含现金管理净收益金额）。

（九）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024 年度，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整， 募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、保荐人核查措施及核查意见

保荐人对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了详细核查，查阅了 公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况的相关公告、公司《募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、审计机构出具的《募集资金存放与实际 使用情况的鉴证报告》等资料。

经核查，保荐人认为：

露笑科技 2024 年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、深圳证券交易 所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 亦不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱 相关法律法规的情形。

综上，保荐人对公司 2024 年度募集资金存放和使用情况无异议。 （以下无正文）

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附表1：

2021 年度非公开发行股票募集资金使用情况表

编制单位：露笑科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		251,252.61			本年度投入募集资金总额			4,115.20
报告期内变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额			28,542.89
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
第三代功率半导体（碳化硅）产 业园项目	否	194,000.00	194,000.00	2,093.27	10,265.23	5.29	2026年6月		不适用	不适用	否
大尺寸碳化硅衬底片研发中心项 目	否	50,000.00	44,507.61	2,021.93	5,532.66	12.43	2026年6月		不适用	不适用	否
补充流动资金	否	12,745.00	12,745.00	-	12,745.00	100.00	不适用		不适用	不适用	不适用
合计		256,745.00	251,252.61	4,115.20	28,542.89
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	受整体宏观经济波动，项目实施过程中关于建设、调试、生产等方面的不确定性，以及碳化硅行业市场环境变化等因素 影响，公司对相关募集资金投资项目进度有所放缓，无法在原预定可使用状态日期前完成。 为降低募集资金投资风险，保障资金安全，确保募集资金合理运用，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原 则，结合公司当前募集资金投资项目的开展情况，公司于2024年8月28日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会

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	第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目及大尺寸 碳化硅衬底片研发中心项目达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	受到宏观经济波动、国际贸易政策变化等因素影响，募投项目“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”和“大尺寸 碳化硅衬底片研发中心项目”面临的市场环境存在一定不确定性，为控制投资风险，公司对募投项目的投资进度有所放 缓。未来，公司将继续密切关注募投项目的可行性变化情况，审慎、合理使用募集资金。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	报告期无
募集资金投资项目实施地点变更 情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整 情况	报告期无
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	2024年1月16日，公司将2023年2月9日转出用于暂时补充流动资金的15亿元募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超 过12个月； 2024年1月17日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金170,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准 该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年11月19日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 170,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月； 2024年11月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金183,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该 议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金183,000万元暂时 补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	2024年5月17日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分募集资金不超过50,000万元进行现金管理，期限自董事会审议批准该议案之日

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起不超过12个月。截止2024年12月31日，存放于专用结算账户中用于现金管理的金额为35,005.00万元（不包含现金管理 净收益金额）。 募集资金使用及披露中存在的问 报告期无 题或其他情况

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）= （2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计效 益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
公司2024年 度不存在变 更募投项目 的情况	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	-	-	-	-	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐振宇 范心平

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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