Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 17, 2024

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

“ ” “ ” 露笑科技股份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 ）因非公开发行股票 “ ” “ ” 聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）担任保荐 机构。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律法规和规范性文件的要求，对露笑科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额，资金到位情况

1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849 号文核准，截至 2019 年 8 月 20 日，公司已由华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（A 股）股票 37,123,594.00 股，每股发行价为人民币 4.45 元，共募集资金人民币 165,199,993.30 元，扣除发行费用 13,637,123.59 元后，募 集资金净额为 151,562,869.71 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 26 日审验并出具致同验字（2019）第 330ZC0093 号《验资报告》。

2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 3554 号文核准，截至 2021 年 2 月 3 日，公司已由国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定 投资者发行人民币普通股（A 股）股票 93,002,892 股，每股发行价为人民币 6.91 元，共募集资金人民币 642,649,983.72 元，扣除发行费用 27,427,538.61 元后，募

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集资金净额为 615,222,445.11 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 4 日审验并出具致同验字（2021）第 332C000053 号《验资报告》。

3 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132 号文核准，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司及中国国际金融股 份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 股票 319,334,577 股，每股发行价为人民币 8.04 元，共募集资金人民币 2,567,449,999.08 元，扣除发行费用 54,923,900.54 元后，募集资金净额为 2,512,526,098.54 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2022 年 6 月 30 日审验并出具致同验字(2022)第 332C000375 号《验资 报告》。

（二） 2023 年度募集资金使用金额及余额

1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计投入募投项目 13,756.29 万元。2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议， 对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止， 并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金 账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。

2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计投入募投项目 32,429.50 万元。2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议， 对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”进行终止， 并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金 账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。

3 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 24,427.69 万元，其中 2023 年度投入 10,804.94 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 226,824.92 万元（不含利息收入及账户维护费支出的影响）。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 以在制度上保证募集资金的规范使用。

1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签 订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	补充流动资金项目和宁津 旭良光伏科技有限公司3.5 兆瓦分布式光伏发电项目	露笑科技股份有限 公司	中国银行诸 暨店口支行	405245424633
2	宁津旭良光伏科技有限公 司3.5兆瓦分布式光伏发电 项目	宁津旭良光伏科技 有限公司	中国银行诸 暨店口支行	405249278777

2019 年 8 月公司已和华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨 支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年 8 月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、华安证券股份有限公司 与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协 议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不 存在问题。

2021 年 11 月，华安证券股份有限公司关于 2019 年 9 月发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，但相关募集资金尚未使 用完毕。2021 年 3 月，公司实施完成了 2020 年度非公开发行股票事宜，此次 非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。

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鉴此， 2021 年 11 月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有 限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与宁津旭良光伏科技有限 公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集 资金三方监管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范 本不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补 充流动资金。

2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监 管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	募集资金总账户	露笑科技股份有 限公司	中国银行股份有限 公司诸暨支行	405248430008
2	新建碳化硅衬底片产 业化项目	浙江露笑碳硅晶 体有限公司	中国银行股份有限 公司诸暨支行	405246859981
3	新建碳化硅衬底片产 业化项目	浙江露笑碳硅晶 体有限公司	中信银行股份有限 公司杭州分行	811080101290 2146009
4	碳化硅研发中心项目	浙江露笑碳硅晶 体有限公司	浙商银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	337102031012 0100233506
5	偿还银行贷款	露笑科技股份有 限公司	中国农业银行股份 有限公司诸暨市支 行	195312010400 11969
6	偿还银行贷款	露笑科技股份有 限公司	上海浦东发展银行 股份有限公司绍兴 诸暨支行	850500788014 00000933

关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各 方签订了六份募集资金监管协议如下：

（1）2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银 行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

（2）2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君 安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监

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管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

（3）2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君 安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行，签署了《募集资金四方 监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。

（4）2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君 安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

（5）2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农 业银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

（6）2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦 东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补 充流动资金。

3 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订 监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	募集资金总账户	露笑科技股份有 限公司	中信银行杭州庆春支 行	81108010125024 77211
2	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园项 目	合肥露笑半导体 材料有限公司	中国农业银行股份有 限公司诸暨支行	19531201040013 486
3	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园项 目	合肥露笑半导体 材料有限公司	浙商银行股份有限公 司绍兴诸暨支行	33710203101201 00270168

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序号	项目名称	户名	开户行	账号
4	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园项 目	合肥露笑半导体 材料有限公司	平安银行股份有限公 司绍兴分行	15116118118883
5	第三代功率半导体 （碳化硅）产业园项 目	合肥露笑半导体 材料有限公司	中国银行股份有限公 司诸暨支行	371481316261
6	大尺寸碳化硅衬底片 研发中心项目	合肥露笑半导体 材料有限公司	上海浦东发展银行股 份有限公司绍兴诸暨 支行	85050078801000 001275

关于上述募集资金专户，公司及控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司与 各方签订了六份募集资金监管协议如下:

（1）2022 年 6 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中信银 行股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存 在问题。

（2）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰 君安证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（3）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰 君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（4）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰 君安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方 监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

（5）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰 君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

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（6）2022 年 6 月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰 君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行诸暨店口支行	405245424633	已注销	-
中国银行诸暨店口支行	405249278777	已注销	-
合计			-

截至 2023 年 12 月 31 日，公司已终止 2019 年度发行股份购买资产并募集配 套资金的募集配套资金投资项目“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光 伏发电项目”，募集资金账户剩余金额已全部划出补充流动资金。

2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司诸暨 支行	405248430008	已注销	-
中国银行股份有限公司诸暨 支行	405246859981	已注销	-
中信银行股份有限公司杭州 分行	8110801012902146009	已注销	-
浙商银行股份有限公司绍兴 诸暨支行	3371020310120100233506	已注销	-
中国农业银行股份有限公司 诸暨市支行	19531201040011969	已注销	-
上海浦东发展银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	85050078801400000933	已注销	-
合计			-

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截至 2023 年 12 月 31 日，公司已终止 2020 年非公开发行股票募投项目“新 ” “ ” 建碳化硅衬底片产业化项目 和 碳化硅研发中心项目 ， 募集资金账户剩余金额 已全部划出补充流动资金。

3 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度非公开募集资金存储情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中信银行杭州庆春支行	8110801012502477211	活期	3,658.09
中国农业银行股份有限公司 诸暨支行	19531201040013486	活期	31,444.35
浙商银行股份有限公司绍兴 诸暨支行	3371020310120100270168	活期	28,023.51
平安银行股份有限公司绍兴 分行	15116118118883	活期	5.74
中国银行股份有限公司诸暨 支行	371481316261	活期	22.56
上海浦东发展银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	85050078801000001275	活期	16,774.30
合计			79,928.55

注 1、初始存放金额与募集资金金额的差异主要是支付募集资金发行费用产生的影响。 注 2、募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系：（1）根据公司 2023 年 2 月 9 日第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 15 亿元暂时性补充流 动资金；（2）利息收入 3,104.08 万元；（3）账户维护费支出 0.45 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第 十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电 项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日， 募集资金账户均已销户。

2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第 “ ” “ 十五次会议，对募投项目 新建碳化硅衬底片产业化项目 、 碳化硅研发中心项

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目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日， 募集资金账户均已销户。

3 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表详见本报告附表《2021 年度非公开发行股票募集 资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目已对外转让情况或置换情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金不存在募集资金投资项目已对外转 让或置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

2023 年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。

2 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

2023 年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。

3 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

2022 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第 十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司使用闲置募集资金 150,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审 议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2023 年 2 月 8 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 150,000 万元归还至募集资金专用 账户，使用期限未超过 12 个月。

2023 年 2 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会 第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司使用闲置募集资金 150,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审 议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2024 年 1 月 16 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 150,000 万元归还至募集资金专用 账户，使用期限未超过 12 个月。截止 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资 金为 150,000 万元。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目尚未完成。

（五）超募资金使用情况

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报告期内，公司无超募资金。

（六）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：露笑科技已按照相关法律法规规定，真实、准确、 完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募 集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大 差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。

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附表

2021 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	251,252.61	251,252.61	251,252.61	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,804.94	10,804.94	10,804.94	10,804.94
报告期内变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额			24,427.69
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期		本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
第三代功率半导体（碳化 硅）产业园项目	否	194,000.00	194,000.00	7,294.22	8,171.96[注]	4.21%	项目建设中		不适用	不适用	否
大尺寸碳化硅衬底片研发 中心项目	否	50,000.00	44,507.61	3,510.73	3,510.73[注]	7.89%	项目建设中		不适用	不适用	否
补充流动资金	否	12,745.00	12,745.00	-	12,745.00	100.00%	不适用		不适用	不适用	否
合计		256,745.00	251,252.61	10,804.94	24,427.69
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 募投项目）	报告期无
项目可行性发生重大变化 的情况说明	报告期无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	报告期无

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募集资金投资项目实施地 点变更情况	报告期无
募集资金投资项目实施方 式调整情况	报告期无
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	报告期无
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	2023年2月8日，公司将2022年7月13日转出用于暂时补充流动资金的15亿元募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月；2023年2月9日， 公司第五届董事会第二十五会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金15亿 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截止2023年12月31日，公司使用闲置募集 资金为150,000万元。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途 及去向	报告期无
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	报告期无

注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度非公开发行股票之募投项目“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项 目”的募集资金投入金额分别为 8,171.96 万元及 3,510.73 万元，保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司及时履行信息披露义务。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

邢永哲 徐振宇

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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