Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

May 15, 2023

露笑科技股份有限公司

关于对露笑科技股份有限公司2022 年 年报的问询函的回复

大华核字 [2023]0011649 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

露笑科技股份有限公司

关于对露笑科技股份有限公司 2022 年年报的问询函的回复

目 录 页 次 一、 关于对露笑科技股份有限公司2022 年年报的 1-43 问询函的回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

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关于对露笑科技股份有限公司 2 0 2 2 年年报的问询函的回复

大华核字[2023]0011649 号

深圳证券交易所：

由贵所发来的《关于对露笑科技股份有限公司2022 年年报的问 询函》（公司部年报问询函〔2023〕第24 号）（以下简称“问询函”） 奉悉。我们已对问询函中提及的露笑科技股份有限公司（以下简称“露 笑科技公司”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下： 问题1

2022 年度，你公司实现营业收入33.42 亿元，同比减少6%，实 现归属于上市公司股东的净利润-2.56 亿元，同比减少475.32%，实 现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.33 亿元，同 比减少3,956.47%。报告期内，你公司对应收账款、固定资产、存货 等资产计提减值准备合计1.97 亿元，占你公司利润总额的比例为 75.29%。

（1）报告期末，你公司应收账款账面余额17.43 亿元，共计提 坏账准备1.24 亿元，计提比例为7.12%，其中按单项计提坏账准备 的应收账款金额为1.03 亿元，按组合计提坏账准备的金额为0.21

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亿元。报告期内按单项计提坏账准备的应收账款金额为0.23 亿元。 请你公司结合所处行业特征、销售模式、历史坏账比例、账龄、同行 业可比公司情况等，补充说明你公司应收账款组合坏账计提比例是否 充分、合理；报告期内按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景， 交易对方和你公司是否存在关联关系，款项无法收回的具体原因及你 公司已采取的追偿措施。

（2）报告期末，你公司长期应收款主要涉及项目为分期收款销 售商品，报告期末分期收款销售商品账面余额为6.10 亿元，均已逾 期；报告期内计提预期信用损失1.15 亿元。请你公司补充说明相关 业务的交易背景、交易对方及是否与你公司存在关联关系、交易金额、 账龄、逾期的原因及你公司已采取或拟采取的催收措施，预期信用损 失的确认依据，前期计提是否充分、合理。

（3）报告期末，你公司其他非流动资产主要涉及持有待售权益 投资，报告期内计提减值准备2,200 万元，原因为你公司预计向国宏 中宇科技发展有限公司（以下简称“国宏中宇”）支付的增资款收回 可能性较低。你公司于2020 年1 月向国宏中宇支付增资款2,200 万 元，与其开展碳化硅长晶炉设备销售合作。至2022 年末，国宏中宇 业务发展不及预期，你公司对增资款全额计提减值准备。请你公司补 充说明前述增资的背景、国宏中宇的基本情况及是否为你公司关联方， 并结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、你公司与国宏中宇开展 碳化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的 合理性。

（4）报告期内，你公司对在建工程项目“长晶炉设备升级改造” 计提减值准备1,028.44 万元，计提比例为96.83%，主要原因为你公 司之子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司因客户业务发展受限，订单无

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法履行，公司暂停长晶炉设备销售业务，你公司根据评估结果计提减 值准备。请你公司结合长晶炉设备销售业务的具体情况，补充说明评 估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金额是否准确、 适当。

（5）请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期末，你公司应收账款账面余额17.43 亿元，共计提坏 账准备1.24 亿元，计提比例为7.12%，其中按单项计提坏账准备的 应收账款金额为1.03亿元，按组合计提坏账准备的金额为0.21亿元。 报告期内按单项计提坏账准备的应收账款金额为0.23 亿元。请你公 司结合所处行业特征、销售模式、历史坏账比例、账龄、同行业可比 公司情况等，补充说明你公司应收账款组合坏账计提比例是否充分、 合理；报告期内按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交易对 方和你公司是否存在关联关系，款项无法收回的具体原因及你公司已 采取的追偿措施。

（一）公司应收账款按组合计提坏账的情况

公司主要根据客户所属的行业划分组合，同行业对应的客户具有 较高相似的信用风险特征，分类计提坏账准备符合公司的实际经营情 况。

1、公司应收账款组合对应所处的行业特征、销售模式如下：

	应收账款 组合	所属行业	行业特征	业务模式	信用政策

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应收账款 组合	所属行业	行业特征	业务模式	信用政策
应收国网 发电电费	光伏发电行业	我国风电、光伏发电 等新能源电力行业发 展迅速，受国家财政 资金影响，原有征收 标准已不能覆盖可再 生能源发展的资金缺 口，包括光伏发电运 营企业在内的新能源 企业往往无法及时获 取补贴资金。	光伏电站开发建设模式 主要采用①自主开发模 式；②前期提供融资，后 期收购模式；③直接收购 模式。公司光伏发电业务 三种业务模式下的盈利 方式和结算方式基本相 同，后续电站运营收入均 主要来自电力销售，所产 生电量采用“自发自用， 余量上网”和“全额并网” 的模式进行消纳。	公司下属项目公司与 电网公司每月结算一 次电量，项目从并网后 到最终列入可再生能 源电价补贴项目清单 并开始回收电价补贴 的时间一般为2-3年左 右。
传统行业 等其他	电磁线行业	电磁线行业的发展与 电器、机电、电子等 下游行业息息相关， 而下游制造业易受宏 观经济的影响，从而 使公司的应收款项的 收回受到经济波动的 影响。	公司销售主要采取直销 方式，包括总部直销和办 事处直销两种具体方式。 目前产品主要向国内销 售，并积极开拓国外市 场，报告期内，公司产品 超过90%在国内销售。	针对不同的客户制定 了不同的信用政策，对 于长期合作的大客户， 根据其信用情况，在风 险可控的范围内给予 一定额度的信用政策， 控制垫资总额及垫资 期限；对于小型客户一 般不提供信用政策的 支持。

2、公司各应收账款组合历史坏账比例及账龄情况

（1）应收国网发电电费

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	42,876.33	214.38	0.50%	37,425.13	187.13	0.50%
1-2年	27,832.81	139.16	0.50%	37,240.76	186.20	0.50%
2-3年	24,297.80	121.49	0.50%	28,314.61	141.57	0.50%
3年以上	14,886.40	74.43	0.50%	6,669.93	33.35	0.50%
合计	109,893.34	549.46	0.50%	109,650.43	548.25	0.50%

公司应收国网发电电费2022 年期末余额为10.99 亿元，主要为 应收国家电费补贴金额，占应收账款期末余额比重为63.02%。应收 国家补贴部分具有国家财政信用背书，可以认定为无信用风险损失； 公司基于谨慎性，并参照行业情况，按照0.5%计提坏账准备。

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（2）传统行业等其他

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	43,950.99	219.75	0.50%	61,125.00	281.18	0.46%
1-2年	3,524.80	621.78	17.64%	1,382.65	366.68	26.52%
2-3年	316.20	128.76	40.72%	39.63	23.46	59.19%
3年以上	304.21	304.21	100.00%	1,294.87	1,294.87	100.00%
合计	48,096.20	1,274.50	2.65%	63,842.15	1,966.19	3.08%

公司应收传统行业等其他2022 年期末余额为4.81 亿元，主要为 漆包线业务等传统行业客户，占应收账款期末余额比重为27.59%。 公司采用迁徙率测算并确定信用减值损失率，公司1 年以内的应收账 款比重较大，本年度1 年以内应收账款坏账准备计提比例小幅增加 0.04%；而随着3 年以上应收账款的减少，影响迁徙率的变化，导致 公司本年度应收账款坏账准备计提比例整体小幅减少0.43%，比例变 动影响期末坏账准备金额206.81 万元，影响金额较小。

（3）新能源汽车行业

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	4,706.32	90.83	1.93%	2,398.06	20.38	0.85%
1-2年	671.92	130.29	19.39%	312.53	77.48	24.79%
2-3年	34.72	23.48	67.62%	-	-	92.62%
3年以上	83.74	83.74	100.00%	87.07	87.07	100.00%
合计	5,496.70	328.34	5.97%	2,797.66	184.93	6.61%

公司应收新能源汽车行业2022 年期末余额为0.55 亿元，主要为 新能源汽车生产制造客户，占应收账款期末余额比重为3.15%。公司 采用迁徙率测算并确定信用减值损失率，公司1 年以内的应收账款比 重较大，本年度1 年以内应收账款坏账准备计提比例小幅增加1.08%，

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且随着1 年以内应收账款的增加，影响迁徙率的变化，导致公司本年 度应收账款坏账准备计提比例整体小幅减少0.64%，比例变动影响期 末坏账准备金额35.18 万元，影响金额较小。

3、同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

（1）与光伏发电业务相关的同行业公司应收账款坏账准备的计 提情况

提情况
可比公司简称	应收账款坏账准备计提的具体政策
珈伟新能	应收电力公司标杆电费与应收国家财政补贴的电费，具有较低信用风险，预计不存 在信用损失
中节能太阳能	应收电网公司电费，包括标杆电费、可再生能源电价补贴、省补、市补、区补1%
浙江新能	应收水力发电电费及其他发电基础电费、应收其他发电电费和其他款项0.5%； 应收已纳入可再生能源目录补贴款9.63%；应收未纳入可再生能源目录补贴款11.27%
兆新股份	应收国家新能源补贴，按预期信用损失一般模型组合计提坏账准备，预期信用损失 率为4.54%。
金开新能	本集团应收电网公司电费，本集团判断不存在预期信用损失，不计提信用损失准备
林洋能源	光伏发电应收补贴组合按无风险利率折现测算减值，2021年比例0.03%；2022年0.03%

与同行业比较，除浙江新能、兆新股份对国家财政补贴的应收账 款计提较高比例的坏账准备外，其他公司计提的比例均较低，公司与 行业中大部分公司的计提情况基本一致。

（2）与漆包线相关的同行业公司应收账款坏账准备的计提情况

单位： %

				单位：%
账龄	贤丰控股	精达股份	长城科技	露笑科技
1年以内	1.50	5.00	5.00	0.50
1至2年	50.00	10.00	20.00	17.64
2至3年	75.00	20.00	50.00	40.72
3至4年	90.00	40.00	100.00	100.00
4至5年	100.00	40.00	100.00	100.00
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00

公司1 年以内应收账款的计提比例较同行业略低，漆包线行业中， 客户的回款周期一般不超过90 天，账期较短，发生坏账的风险较低。 而对于超过信用期未付款的客户，除非应收账款余额不重大，需要对 其进行单项测试；并对客户信用风险显著增加的客户进行单独管理，

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确认坏准准备。因此，组合中的客户信用风险良好，计提的坏准准备 符合公司实际情况。

对于账龄超1 年以上的应收账款，公司的计提比例高于精达股份， 与长城科技比较接近。公司1 年以上的应收账款主要是应收原控股子 公司浙江露通机电有限公司及其子公司的销售款3,561.15 万元，占 1 年以上应收账款比重85.91%；主要是露通机电从露笑科技剥离后， 短期资金较为紧张；露通机电经营情况和现金流正常，不存在重大信 用风险，按照组合计提坏账准备是合理的。

综上所述，公司应收传统行业等其他计提坏账准备的政策符合会 计准则的规定，与公司的经营情况相符，坏账准备计提是充分、合理 的。

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（二）公司报告期内单项计提坏账准备应收账款的情况

单位：万元

客户名称	订单 时间	销售额 （含税）	回款 金额	其中：近三 年回款金 额	应收账款 期末余额	坏账准备	坏账准备	交易背景	款项无法收回的原因	是否存 在关联 关系	采取的 追偿措 施
						期末 余额	期初 余额
山西耀华电 力节能供热 有限公司	2018年	5,063.13	300.00		4,763.13	4,763.13	4,286.82	为了减少冬季燃煤 污染、改善空气质 量，推行“煤改电” 政策。	公司销售蓄热电暖器形成的 应收账款，因客户经营不善 无法回款，全额计提坏账准 备。	否	诉讼
陕西通家汽 车股份有限 公司	2017年	3,557.88	1,912.13		1,645.75	1,645.75	1,645.75	公司全面布局“三 电”（电机、电控、 电池）产业，打开 新能源汽车市场。	露笑科技向其销售电机、压 缩机，因客户经营不善进行 破产清算，公司预计无法收 回款项，全额计提坏账准备。	否	诉讼
西安新青年 汽车销售有 限公司	2017年	1,444.50			1,444.50	1,444.50	1,444.50	碳达峰、碳中和的 背景下，新能源汽 车行业迎来机遇， 公司借此契机进入 该行业。	露笑科技向其销售新能源汽 车形成的应收款项，公司经 营不善，经诉讼无可执行财 产，全额计提坏账准备。	否	诉讼
深圳市嘉正 欣实业有限 公司	2020-2021 年	3,393.85	2,540.03	2,540.03	853.82	256.15	68.58	漆包线业务常规客 户。	露笑科技向其销售漆包线， 客户违约未付货款，公司对 其房产、车辆申请保全，根 据预计可收回财产情况计提 坏账准备。	否	诉讼
国宏中晶集 团有限公司 及其子公司	2019年	2,906.18	2,232.50	154.50	673.68	673.68	3.10	为推进公司半导体 业务发展，与国宏 中晶深度合作，向 其提长晶炉。	露笑科技向其销售长晶炉， 因其业务发展不及预期，后 续订单未履行，确认的应收 账款预计无法收回，全额计 提坏账准备。	否	拟提起 诉讼
金华青年汽 车制造有限 公司	2016-2017 年	369.26	29.16		340.10	340.10	340.10	碳达峰、碳中和的 背景下，新能源汽 车行业迎来机遇， 公司借此契机进入 该行业。	露笑科技向其销售汽车仪 表、模块，公司处于破产重 组状态，预计无法收回款项， 全额计提坏账准备。	否	债权申 报
金华市大伟 工具制造有	2008-2012 年	2,513.84	2,216.37		297.47	297.47	297.47	漆包线业务常规客 户。	露笑科技向其销售漆包线， 客户长期拖欠货款，公司起	否	诉讼

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客户名称	订单 时间	销售额 （含税）	回款 金额	其中：近三 年回款金 额	应收账款 期末余额	坏账准备	坏账准备	交易背景	款项无法收回的原因	是否存 在关联 关系	采取的 追偿措 施
						期末 余额	期初 余额
限公司									诉后仍无法收回款项，全额 计提坏账准备。
南通富士德 机电有限公 司	2005-2018 年	2,675.40	2,485.66		189.74	189.74	189.74	漆包线业务常规客 户。	露笑科技向其销售漆包线， 客户重整中，公司申报了债 权，长期无法收回款项，全 额计提坏账准备。	否	诉讼
启东尚顶机 械有限公司	2008-2014 年	7,129.61	6,941.45		188.16	188.16	188.16	漆包线业务常规客 户。	露笑科技向其销售漆包线， 客户长期拖欠货款，公司起 诉后仍无法收回款项，全额 计提坏账准备。	否	诉讼
其他客户	2019年 及以前				457.95	457.95	457.95	主要是漆包线业务 常规客户。	主要是销售漆包线，因客户 经营不善，预计无法收回款 项，全额计提坏账准备。	否	诉讼
合计					10,854.30	10,256.63	8,922.17

注：上述客户中，期初按单项计提坏账的客户包括山西耀华电力节能供热有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、西安新青年汽车销售有限公司、金华青年汽车制造 有限公司、南通富士德机电有限公司等，单项计提坏账准备余额 7,938.46 万元；按照组合计提坏账的客户包括深圳市嘉正欣实业有限公司、国宏中晶集团有限公司及其子公 司、金华市大伟工具制造有限公司、启东尚顶机械有限公司等客户，计提坏账准备余额 983.71 万元， 2022 年度转入单项计提坏账准备。

露笑科技对3 年以上的应收账款按照100%计提坏账准备，截止2022 年12 月31 日，公司单项计提坏账准 备的应收账款中，账龄在3 年以上的余额为9,326.81 万元，占比为85.93%。

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二、报告期末，你公司长期应收款主要涉及项目为分期收款销售 商品，报告期末分期收款销售商品账面余额为6.10 亿元，均已逾期； 报告期内计提预期信用损失1.15 亿元。请你公司补充说明相关业务 的交易背景、交易对方及是否与你公司存在关联关系、交易金额、账 龄、逾期的原因及你公司已采取或拟采取的催收措施，预期信用损失 的确认依据，前期计提是否充分、合理。

露笑科技报告期末分期收款销售商品形成的长期应收账款情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	应收款项 期末余额	坏账准备 期末余额	计提比例	账龄
西安新青年控股集团有限公司	45,089.80	42,089.80	93.35%	5年以上
陕西航达汽车租赁服务有限公司	7,158.00	7,158.00	100.00%	5年以上
杭州晨瑞汽车服务有限公司	4,945.99	4,409.15	89.15%	5年以上
上海泊匠新能源科技有限公司	3,800.00	1,515.04	39.87%	5年以上
合计	60,993.79	55,171.99	90.46%

（一）西安新青年控股集团有限公司（以下简称“西安新青年”） 及陕西航达汽车租赁服务有限公司（以下简称“陕西航达”） 1、交易背景

自2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期， 国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制 定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采 购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行 业的直接扶持作用最为显著。

公司2016 年、2017 年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源 汽车销售带动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动 汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源 电池业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，

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构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力。

综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期 收款的方式销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的 形式获取现金流用以还款。

2、关联关系

西安新青年与陕西航达均由张宏负责经营，属于一致行动人，与 露笑科技不存在关联关系。

3、交易情况

露笑科技向西安新青年、陕西航达分期销售商品的情况如下

单位：万元

					单位：万元
合同签订 时间	确认销售 时间	销售内容	数量	金额 （含税）	合同付款条件
2016年	2017年	纯电动城市 客车	242	21,141.12	订立合同后三日内预付款1,621.40万元； 车辆交付后每个季度末支付下一季度分期 款，分18期累计支付12,259.72万元； 车辆交付后10个月(不迟于2017年10月31 日）支付7,260.00 万元。
2016年	2017年	氢燃料电池 厢式运输车	400	26,600.00	订立合同后三日内预付款2,000.00万元； 车辆交付后每个季度末支付下一季度分期 款，分14期累计支付12,600.00万元； 车辆交付后10个月(不迟于2017年10月31 日）支付12,000.00 万元。
2017年	2017年	纯电动物流 车	1000	7,340.00	订立合同后三日内预付款200万元； 提车后3天内付款500万元； 车辆交付后每季度中支付分期款，分16 期 累计支付6,840 万元。
2017年	2017年	纯电动物流 车	1000	9,952.00	订立合同后三日内支付履约保证金200 万 元； 提车日付款2,000万元； 2018年8月20日支付1,584万元； 车辆交付后每季度中支付分期款，分15 期 累计支付6,368 万元。
2017年	2017年	纯电动箱式 运输车	200	12,304.00	订立合同后三日内预付款1,000万元； 车辆交付后每个季度末支付下一季度分期 款，分12期累计支付11,304.00万元。

4、逾期原因

（1）2015 年4 月22 日，财政部、科技部、工业和信息化部、 发展改革委正式发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支 持政策的通知》（财建[2015]134 号），在全国范围内开展新能源汽车 推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。

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露笑科技销售的新能源汽车预计可以获得50 万元/辆的国家补贴金 额。

根据西安市政府持续执行的《加快新能源汽车推广应用优惠政策》 (市政发〔2014〕32 号)，对在西安市辖区内购买、注册登记和使用 新能源汽车的单位和个人，市财政补贴参照国家财政补助资金标准按 照1∶1 给予配套补贴。露笑科技销售的新能源车辆客户正常运营， 收到国补地补，就有足够的现金流入获得回款。

2018 年2 月13 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正 式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》， 锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充 电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。同时对收取 补贴的主要条件由上牌变更为运营里程要求，营运里程需要一定时长， 客户无法及时取得补贴款，导致运营管理跟不上，偿债能力下降。

（2）西安新青年从露笑科技购入的400 台氢燃料电池厢式运输 车，因加氢站建设未能按照预期投入，能源问题导致未能投入运营， 除未能产生运营收入外，也未达到收取国地补的条件。

综上所述，露笑科技销售新能源汽车时，评价客户偿债能力时， 认为西安新青年和陕西航达通过申请新能源汽车补贴，能够偿还主要 负债；受新能源汽车政策收紧产生重大影响，公司偿债能力下滑。在 后续运营中，因未能按照预期获取国家补贴，运营资金困难，无法推 动车辆进一步运营，运营收入不及预期，进一步影响公司的偿债能力。 5、客户的回款情况及坏账准备计提情况

单位：万元

					单位：万元
年度	期末余额			本期回款金额	备注
	账面余额	坏账准备	账面价值
2017年	57,876.42	578.76	57,297.66	19,460.70
2018年	55,597.76	31,234.50	24,363.26	2,278.66
2019年	55,281.90	37,315.50	17,966.40	315.86

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年度	期末余额	期末余额	期末余额	本期回款金额	备注
	账面余额	坏账准备	账面价值
2020年	54,926.40	38,196.05	16,730.35	355.5
2021年	52,847.80	38,635.60	14,212.20	2,078.60
2022年	52,247.80	49,247.80	3,000.00		保证金600万元 对冲

注：期末余额不含未实现融资收益。

（1）期初坏账准备计提的主要依据

基于西安新青年的运营情况，露笑科技一直致力于寻求新的合作 伙伴，至2021 年底，露笑科技仍在与金华青年汽车制造公司、河南 南阳政府合作成立洛特斯新能源汽车有限公司推进纯电动城市客车 运营许可的申请以及地方加氢站的建设，从而促进242 台纯电动城市 客车、200 台纯纯电动箱式运输车与400 台氢燃料电池厢式运输车可 以有效运营。

露笑科技根据销售合同，可以通过诉讼的方式向西安新青年取回 车辆的所有权，并实现转让获取相应的经济补偿。

2021 年底，露笑科技管理层认为上述方案仍有可能执行，对上 述车辆进行了排查，并结合二手车处置的意向价格及二手车报价情况， 对西安新青年的车辆进行估值，并确定可收回价值，根据可收回价值 计提坏账准备。

（2）期末坏账准备计提的主要依据

至2022 年末，露笑科技进一步对车辆情况进行评价，认为：

①推动的纯电动城市客车运营许可的申请以及地方加氢站的建 设仍未有明确的进展，预计完成上述运营条件仍需较长时间。

②相关车辆随着时间迁徙，电池使用寿命逐渐减少，车辆使用价 值降低；以及售后维护、年检等事项停滞，公司推动车辆继续运营的 成本加大；期初确定的车辆处置方案可执行性较低。

③赖以运营的2000 台纯电动物流车因时间迁徙，电池续航能力

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下降幅度较大，缺乏运营价值，用户支付相关费用趋零，西安新青年 缺乏资金来源。

综上所述，露笑科技同意西安新青年及陕西航达对持有车辆进行 报废处置，处置后，西安新青年及陕西航达无其他可执行财产。露笑 科技根据西安新青年就偿还情况出具承诺函，预计西安新青年及陕西 航达车辆处置后可偿还资金3,000 万元，公司于2023 年3 月已收到 还款1,200 万元；露笑科技2022 年末根据预计可收回的资金确认可 收回价值，并对其于2022 年合计增加计提长期应收款坏账准备 10,612.20 万元。露笑科技因西安新青年及陕西航达对车辆的处置方 式由寻求整车转让变更为报废处置，业务发生了重大变化，进一步计 提坏账准备是合理的。

（二）杭州晨瑞汽车服务有限公司（以下简称“杭州晨瑞”） 1、交易背景

自2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期， 国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制 定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采 购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行 业的直接扶持作用最为显著。

公司2016 年、2017 年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源 汽车销售带动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动 汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源 电池业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统， 构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力。

综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期 收款的方式销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的 形式获取现金流用以还款。

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2、关联关系

杭州晨瑞与露笑科技不存在关联关系。

3、交易情况

露笑科技向杭州晨瑞分期销售商品的情况如下

单位：万元

					单位：万元
合同签订 时间	确认销售 时间	销售内容	数量	金额 （含税）	合同付款条件
2017年	2017年	纯电动物流 车	1000	7,940.00	车辆交付后21个月(即2019年9月30日)前 支付1,100万元； 车辆交付每个季度末前10 日分期付款，分 12期累计支付6,840.00万元。

4、逾期原因

2015 年4 月22 日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改 革委正式发布《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策 的通知》（财建[2015]134 号），在全国范围内开展新能源汽车推广应 用工作，中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。

2018 年2 月13 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正 式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》， 锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充 电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。受新能源汽 车行业补贴退坡影响，客户无法取得预期的补贴款，偿债能力下降。 5、客户的回款情况及坏账准备计提情况

单位：万元

					单位：万元
年度	期末余额			本期回款金额	备注
	账面余额	坏账准备	账面价值
2017年	7,940.00	79.4	7,860.60
2018年	7,085.00	3,690.30	3,394.70	855.00
2019年	6,535.00	4,409.15	2,125.85	550.00
2020年	6,098.90	4,409.15	1,689.75	436.11
2021年	5,513.44	4,409.15	1,104.29	585.45
2022年	4,945.99	4,409.15	536.84	567.45

注：期末余额不含未实现融资收益。

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坏账准备计提的主要依据：

杭州晨瑞主要依赖投入运营的电动物流车产生的收入偿还露笑 科技的款项，受新能源汽车行业补贴退坡影响，公司无充足的现金流 入偿还露笑科技款项，露笑科技根据杭州晨瑞历史还款情况，车辆状 况确认预计可收回价值，至2022 年末，露笑科技认为杭州晨瑞预计 可收回价值与期初预计情况相符，本年度不计提/冲回坏账准备。

（三）上海泊匠新能源科技有限公司（以下简称“上海泊匠”） 1、交易背景

自2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期， 国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制 定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采 购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行 业的直接扶持作用最为显著。

公司2016 年、2017 年陆续进入新能源汽车行业，拟通过新能源 汽车销售带动收购项目的发展，将公司已有的电机、电控系统及电动 汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务与新能源 电池业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统， 构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力。

综上所述，公司通过向上游供应商购买新能源汽车整车，以分期 收款的方式销售给下游客户，由客户负责车辆运营、获取政府补贴的 形式获取现金流用以还款。

2、关联关系

上海泊匠与露笑科技不存在关联关系。

3、交易情况

子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”） 2016 年与上海泊匠新能源科技有限公司(以下简称“上海泊匠”)签

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订购销合同，采购纯电动大巴车300 台，顺通新能源将其中的275 台 车销售给上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、 上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡 汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁 有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务 有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、 上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游 汽车服务有限公司共14 家电动车租赁公司(以下简称“上海14 家公 司”)，25 台车销售给上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租 赁服务有限公司。由于该批车辆迟迟不能运行，导致上海14 家公司 无法按约支付货款，更不能实现上海地方补贴落实到顺通新能源。

顺通新能源作为上述交易的中间商，履行合同发现上下游供应商 客户受同一控制人控制，因此上海16 家客户无法偿还货款时顺通新 能源转向上海泊匠追偿。

顺通新能源于2019 年1 月30 日向诸暨市公安局报案，诸暨市公 安局已经以合同诈骗、行受贿进行立案查处，经检察院批准逮捕并对 上海泊匠实际控制人丁中强、法定代表人王明周采取刑事强制措施。 顺通新能源就上述事项于2019 年9 月20 日与上海泊匠、丁中强、吕 联兴签订调解协议，根据协议，上海泊匠同意退还购车款8,000 万元， 免除尚未支付的226.80 万元购车款，并同意将上海13 家公司(除上 海妙玛汽车租赁有限公司外，因上海妙玛汽车租赁有限公司名下尚有 其他车辆所有权，故股权无法过户)100%股权一并无偿转让给顺通新 能源或者顺通新能源指定第三人，上海妙玛汽车租赁有限公司名下 15 台广通牌电动车归公司所有。

4、逾期原因

上海泊匠及其实际控制人等资金困难，偿债能力不足，截止2022

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年末，公司尚有未收回上海泊匠同意退还的购车款3,800 万元，公司 已对丁中强、吕联兴等持有的房产进行保全。

5、客户的回款情况及坏账准备计提情况

单位：万元

					单位：万元
年度	期末余额			本期回款金额	备注
	账面余额	坏账准备	账面价值
2016年	22,672.50	226.73	22,445.77	127.50
2017年	13,870.60	224.86	13,645.74	3,257.90	诉讼债权债务 抵消5,544万 元。
2018年	12,963.10	7,187.99	5,775.11	907.50
2019年	5,375.60	1,046.12	4,329.48	3,022.53	抵押资产处置 减少4,564.97万 元。
2020年	4,153.10	670.52	3,482.58	1,222.50
2021年	3,822.50	670.52	3,151.98	330.60
2022年	3,800.00	1,515.04	2,284.96	22.50

注：期末余额不含未实现融资收益。

（1）期初坏账准备计提的主要依据

①根据市场价格评估丁中强、吕联兴等被保全的房产价值，确定 可收回价值；

②根据上海泊匠、丁中强、吕联兴等承诺的还款承诺和历史还款 情况，以及对其持有的股权投资冻结情况，预计可收回款项。

综上所述，露笑科技确定期初对上海泊匠的应收款项可收回价值 为3,129.48 万元。

（2）期末坏账准备计提的主要依据

①根据市场价格评估丁中强、吕联兴等被保全的房产价值，确定 可收回价值；

②根据上海泊匠、丁中强、吕联兴等承诺的还款承诺和历史还款 情况，按照承诺还款的周期迁徙情况，预计可收回款项。

综上所述，露笑科技认为上海泊匠的应收款项因还款周期逾期， 随着时间迁徙，信用风险增加，2022 年末可收回价值为2,284.96 万

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元，2022 年度增加计提坏账准备844.51 万元。

（四）公司已采取或拟采取的催收措施

1、对逾期未履行还款义务的客户提起诉讼，通过法律途径维护 公司的权利；

2、在条件允许下，通过诉讼渠道取回车辆所有权变现，获取合 理的补偿；

3、监督、协助客户运营，通过客户运营取得的收入尽可能回款； 4、通过法律途径清查客户资产情况，对客户资产进行保全、拍 卖等程序，获取合理的补偿；

5、持续向客户催收款项，尽可能减少公司的损失。

三、报告期末，你公司其他非流动资产主要涉及持有待售权益投 资，报告期内计提减值准备2,200 万元，原因为你公司预计向国宏中 宇科技发展有限公司（以下简称“国宏中宇”）支付的增资款收回可 能性较低。你公司于2020 年1 月向国宏中宇支付增资款2,200 万元， 与其开展碳化硅长晶炉设备销售合作。至2022 年末，国宏中宇业务 发展不及预期，你公司对增资款全额计提减值准备。请你公司补充说 明前述增资的背景、国宏中宇的基本情况及是否为你公司关联方，并 结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、你公司与国宏中宇开展碳 化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值准备的合 理性。

（一）增资背景

公司为加快第三代半导体材料领域的发展，由中科钢研节能科技 有限公司（以下简称“中科钢研”）主导工艺技术与设备研发工作， 国宏中宇科技发展有限公司主导产业化项目建设、运营与市场销售工 作，露笑科技主导设备制造、项目投融资等工作并全程深入参与各项 工作，通过各方的密切合作将碳化硅项目建设成为世界级的第三代半

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导体材料领军企业。

根据国宏中宇碳化硅产业化项目原发展规划，露笑科技及（或） 其控股企业将为国宏中宇主导的碳化硅产业化项目定制约200 台碳 化硅长晶炉，设备总采购金额约3 亿元。于2019 年11 月三方签署了 《中科钢研节能科技有限公司与国宏中宇科技发展有限公司与露笑 科技股份有限公司碳化硅项目战略合作协议》，协议期限为两年。

2019 年9 月，为推动项目合作，公司与国宏中晶集团有限公司、 国宏中宇签订《增资协议》，露笑科技向国宏中宇增资，并于2020 年 1 月向国宏中宇支付增资款2200 万元。

（二）国宏中宇的基本情况

企业名称	国宏中宇科技发展有限公司
法定代表人	赵然
统一社会信用代码	91110108MA00GW4B78
注册资本	6000万元人民币
实缴资本	5674.4万元人民币
成立日期	2017/8/7
企业类型	其他有限责任公司
所属地区	北京市海淀区
营业期限	2017-08-07至2037-08-06
注册地址	北京市海淀区长春桥路11号3号楼12层1204
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；制造半导体材料生产设 备、制造专用设备；制造电子半导体材料、制造电子元件及电子专用材料；销售 自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应用软件开发；集成 电路设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）关联关系

国宏中宇及其股东国宏中晶集团有限公司与露笑科技无关联关 系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

（四）结合国宏中宇近三年经营情况和财务数据、公司与国宏中 宇开展碳化硅长晶炉设备销售合作情况，充分说明本次全额计提减值

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准备的合理性。

1、公司与国宏中宇开展碳化硅长晶炉设备销售合作情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
签订 时间	客户名称	产品名称	订单 数量	含税 单价	金额	履约情况
						2020年	2021年
2019年	国宏中宇科技发展有 限公司	6英寸碳化硅长 晶炉	60	160	9,600.00
2019年	国宏中宇科技发展有 限公司	4英寸碳化硅长 晶炉	20	150	3,000.00
2019年	山东国宏中能科技发 展有限公司	6英寸碳化硅长 晶炉	14	160	2,240.00	14
2019年	山东国宏中能科技发 展有限公司	4英寸碳化硅长 晶炉	6	150	900.00	6
2019年	山东国宏中瑞新材料 有限公司	6英寸碳化硅长 晶炉	14	160	2,240.00		5
2019年	山东国宏中瑞新材料 有限公司	4英寸碳化硅长 晶炉	6	150	900.00
2019年	四川广晶光电科技有 限公司	蓝宝石长晶炉 成套设备	40	147	5,880.00
2019年	四川戎晶光电技术有 限公司	蓝宝石长晶炉 成套设备	40	147	5,880.00
2019年	四川戎晶光电技术有 限公司	蓝宝石长晶炉- 炉体	40	87	3,480.00		20
2019年	山西平晶光电科技有 限公司	蓝宝石长晶炉 成套设备	20	147	2,940.00
2020年	山东国宏中能科技发 展有限公司	6英寸碳硅长晶 炉	60	160	9,600.00		15
2021年	四川广晶光电科技有 限公司	蓝宝石长晶炉- 温场	4	70	280.00
2021年	山东国宏中瑞新材料 有限公司	碳化硅长晶炉 外壳	15	11	165.00		15
合计					47,105.00

注：（ 1 ）山东国宏中能科技发展有限公司原系国宏中宇控制的子公司；（ 2 ）山东国宏中瑞新材料有 限公司、山西平晶光电科技有限公司、四川广晶光电科技有限公司、四川戎晶光电科技有限公司与国宏中 宇均为国宏中晶集团有限公司控股子公司，系同一控制下的公司；以下合称“国宏中晶集团”。

露笑科技与国宏中晶集团签订合同后，国宏中晶集团履约情况不 及预期，多次协商后仍未能达成一致协议，2022 年起，国宏中晶集 团未再进一步履行协议。公司拟对国宏中晶集团提起诉讼，要求国宏 中晶集团赔偿公司的损失。

2、国宏中宇近三年经营情况和财务数据及计提减值准备的情况 露笑科技获取国宏中宇的审计报告及财务报表，国宏中宇的财务

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状况如下：

状况如下：
项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
资产总额	39,520.23	38,563.48	31,747.63	12,385.48
归属于母公司的净资产	2,283.19	4,342.51	-460.16	1,492.23
销售收入	265.68	95.97	24.17	0.29
净利润	-2,805.85	-5,399.85	-2,476.89	-3,204.14

注：（ 1 ） 2021 年归属于母公司净资产增加较大，主要系股东投入；（ 2 ） 2022 年 1-6 月的数据未经审

计。

国宏中宇主要通过自主研发，从事碳化硅半导体材料生产并销售。 根据访谈了解：（1）国宏中宇2018 年开始与露笑科技逐步合作，并 陆续向露笑科技采购碳化硅长晶炉设备，在2020 年形成了第一条碳 化硅生产设备；2021 年公司开始试产，并陆续小批量交付。（2）国 宏中宇碳化硅产品生产技术难度较高，前期研发投入资金需求较大， 公司尚未实现规模销售，依赖投资者资金投入。（3）国宏中宇2021 年中引入战略投资者，吸收了部分投资资金，公司持续经营能力尚未 受到重大影响。（4）国宏中宇2022 年上半年产品交付进一步增加， 但由于未能获取投资者资金支持，于2022 年下半年开始人员发生较 大变化，基本处于停业状态。

目前，国宏中宇仍处于停业状态，公司人员变动较大，国宏中宇 无法提供2022 年度财务报表及审计报告。

结合国宏中宇公开信息，2021 年度引入的战略投资者因国宏中 宇未履行《增资扩股协议》等相关约定，对国宏中宇提起诉讼，要求 解除《增资扩股协议》并返还全部投资款6000 万元及违约金600 万 元，诉讼尚在进行中，预计对公司持续经营构成重大影响。

综上所述，基于：（1）国宏中宇生产经营停滞；（2）已经获取的 财务报告显示财务状况恶化；（3）存在大额诉讼影响持续经营；露笑 科技认为对国宏中宇的股权投资属于不存在市场活动或者市场活动 很少的权益工具投资，清算价值、处置价值均较低，预计可回收价值

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为零，对其全额计提减值准备。

四、报告期内，你公司对在建工程项目“长晶炉设备升级改造” 计提减值准备1,028.44 万元，计提比例为96.83%，主要原因为你公 司之子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司因客户业务发展受限，订单无 法履行，公司暂停长晶炉设备销售业务，你公司根据评估结果计提减 值准备。请你公司结合长晶炉设备销售业务的具体情况，补充说明评 估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金额是否准确、 适当。

（一）公司长晶炉设备销售业务情况详见上述三、（四）、1 所述。

（二）评估采用的方法及合理性、评估结果的推算过程，计提金 额的准确性和适当性。

1、评估方法选择

本次评估所选用的价值类型为可收回金额，以被评估资产公允价 值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。 (1)公允价值减去处置费用后的净额

①根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用后的金额确定。

②不存在销售协议但存在资产交易活跃市场的，应当按照该资产 的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根 据资产的买方出价确定。

③在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获 取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额， 该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 (2)预计未来现金流量的现值

资产预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产在持 续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折

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现率对其进行折现后的金额加以确定。

(3)评估方法确定

根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额， 然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应 当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的 现值两者之间较高者确定。根据《企业会计准则第8 号——资产减值》， 由于纳入评估范围内的实物资产已处于闲置状态，无法产生独立的现 金流，故无法采用资产预计未来现金流量的现值确定可收回金额。本 次以资产组公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收回金 额。

2、评估结果的推算过程

单位：万元

					单位：万
每台蓝宝石 长晶炉组成 部分及构成 数量、单价确 定	炉体	构成明细	数量（台）	单价	可收回金额
		电源总成	1.00	0.50	0.50
		控制总成	1.00	0.20	0.20
		真空系统总成	1.00	0.20	0.20
	温场	构成明细	数量 （千克）	单价	可收回金额
		钨钼	-	0.02	-
		铜	-	0.02	-
	配套水电 设备	构成明细	数量（套）	单价	可收回金额
		包括高压、低压、冷却 水循环系统	-	3.00	-
设备安装可 收回金额的 确定	38 台蓝宝石长晶炉炉体公允价值合 计		34.20
	处置费用		0.55
	设备安装可收回金额		33.65

注：在建工程中的蓝宝石长晶炉设备未配置温场、配套水电设备。

公司根据评估测算的蓝宝石长晶炉设备可收回金额33.65 万元， 与账面金额1,062.10 万元的差额，计提减值准备1,028.44 万元。公 司在建工程减值准备计提金额准确、恰当。

五、年审会计师核查并发表明确意见

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（一）核查程序

1、应收账款坏账准备核查程序

（1）了解公司不同业务组成的情况，获取公司按照组合划分的 应收账款明细表，复核应收账款分类的准确性；

（2）根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比 公司的坏账政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；

（3）检查、重新计算公司应收账款的账龄、迁徙率、预期信用 损失率及坏账准备金额的计算过程，评价坏账准备计提的准确性；

（4）获取公司单项计提坏账准备的应收账款清单，检查单项计 提坏账准备客户的逾期情况、诉讼情况、公开信息等，评价公司单项 确认坏账准备的合理性；

（5）向客户函证，确定应收账款期末余额的真实性和完整性， 并检查公司应收账款的期后回款情况，评价期末应收账款坏账准备计 提的充分性。

2、长期应收款坏账准备核查程序

（1）了解公司长期应收款——分期收款销售商品形成的背景、 逾期原因以及公司采取的催收措施；

（2）通过公开途径查询交易对方基本情况，获取与诉讼相关的 信息，结合与律师的沟通情况，了解客户可追偿的资产状况和历史追 偿情况，评价客户的信用风险情况；

（3）获取公司与逾期信用损失确认相关的依据，评价公司逾期 可收回价值确认的合理性；

（4）检查客户的期后回款情况，评价公司期末长期应收款坏账 准备计提的合理性；

（5）与前任会计师进行沟通，了解公司期初坏账准备计提的合 理性和充分性；

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（6）获取与期初逾期信用损失确认的相关依据，尤其对于西安 新青年项目，获取包括但不限于车辆处置的规划及意向书、车辆的报 价情况、车辆的盘点排查情况等，确定公司期初确认的预期信用损失 的合理性。

3、其他非流动资产中国宏中宇减值准备的核查程序

（1）获取公司增资业务的相关协议，以及公司前期与各方的合 作协议，了解公司的交易背景和交易情况；

（2）查阅国宏中宇的股东情况，了解国宏中宇控股股东的基本 情况及诉讼情况，以及核查国宏中宇与露笑科技是否存在关联关系；

（3）结合于国宏中宇财务数据，访谈主要业务负责人，并结合 诉讼对该项业务的判断，评价国宏中宇的投资款是否具有可收回的可 能。

4、在建工程中长晶炉设备升级改造减值准备计提情况的核查程

序

（1）了解公司长晶炉设备的销售情况，评价资产的状态；

（2）获取评估师出具的编号为浙中企华评报字(2023)第0016 号 的资产评估报告，并与评估师进行沟通，确认评估师选择评估方法的 合理性，评估结果推算的准确性；

（3）结合评估结果，测算公司在建工程减值准备的计提是准确 的。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司应收账款组合坏账计提比例是充分、合理的，与同行业 可比公司具有可比性，符合公司的经营情况；公司按单项计提坏账准 备的应收账款形成周期较长，客户逾期情况严重，客户与公司不存在 关联关系，公司单项计提坏账准备是合理的。

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2、公司长期应收账款坏账准备期末的计提依据是充分、恰当的， 公司与客户不存在关联关系；我们对期初计提情况进行了核查，评价 管理层期初确定长期应收款预期可收回价值判断的依据，我们认为管 理层期初根据相关依据确定坏账准备是充分、合理的。

3、公司根据与国宏中晶集团的合作情况发生的变化以及国宏中 宇的财务状况、运营情况及诉讼情况，确定股权投资的预期可收回价 值，对国宏中宇的投资款全额计提坏账准备，是合理的，公司与国宏 中宇除股权投资外，不存在其他关联关系。

4、公司根据与国宏中晶集团的合作情况发生的变化以及预期后 续的合作可能性、设备的闲置情况，对在建工程计提减值准备，是合 理的；我们对评估师的工作进行复核，确认评估师评估方法的选择、 评估过程的推算是合理、准确的；公司计提坏账准备的金额是准确的。 问题2

年报显示，你公司碳化硅业务主要为6 英寸导电型碳化硅衬底片 的生产、销售，目前你公司已经安装280 台长晶炉，碳化硅项目正常 推进中。你公司之子公司合肥露笑半导体材料有限公司于2020 年11 月与长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面 体”）签订技术服务合同，委托长丰四面体研发具有25,000 片6 英寸 4H-SiC 导电衬底片（P 级）的生产能力及相关设备安装调试，委托技 术服务费用（含税）5,000 万元。

（1）请你公司补充说明截止目前你公司碳化硅业务实际开展情 况，包括但不限于研发投入金额、项目投资进度、已建成可投入生产 的产能及产能利用率、获客及订单情况、最近一年实现收入情况，并 结合碳化硅行业的技术门槛、市场竞争情况及业务拓展的不确定性等 进行充分的风险提示。

（2）请你公司补充说明委外研发项目涉及合同的主要条款如风

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险承担、成果的知识产权归属等，委外研发的受托方是否为公司关联 方或存在其他潜在利益安排，研发项目的具体内容、对应产品效益， 研发费用的定价依据以及相应的会计处理。

• （3）请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司补充说明截止目前你公司碳化硅业务实际开展情 况，包括但不限于研发投入金额、项目投资进度、已建成可投入生产 的产能及产能利用率、获客及订单情况、最近一年实现收入情况，并 结合碳化硅行业的技术门槛、市场竞争情况及业务拓展的不确定性等 进行充分的风险提示。

（一）截至目前公司的碳化硅业务实际开展情况

• 1、公司碳化硅业务的研发投入金额

截至2023 年3 月31 日，公司碳化硅业务的研发投入总金额为 8,288.81 万元，主要投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度及以前
直接投入费用	742.96	1571.81	47.98
人员人工费用	39.72	174.98	40.31
折旧摊销	30.28	120.44	20.02
其他相关费用	139	524.25
委外研发费用	12.27	2,441.15	2,383.64
合计	964.23	4,832.63	2,491.95

注：公司的碳化硅研发活动主要由合肥露笑开展，表格中统计的金额系合肥露笑的碳化硅研发投入金 额。合肥露笑成立之初系露笑科技之联营企业， 2021 年 11 月，露笑科技对合肥露笑增资完成后，将合肥露 笑纳入合并范围。

2、公司碳化硅业务的项目投资进度、已建成可投入生产的产能

及产能利用率

公司的碳化硅业务主要指6 英寸导电型碳化硅产业化项目，由合 肥露笑作为项目主体，主要包括“第三代功率半导体（碳化硅）产业

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园项目”和“大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目”，项目计划总投资 共24 亿元。截至2023 年3 月31 日，公司对碳化硅业务累计投入金 额合计约为4.92 亿元，其中使用自有资金投入金额为4.59 亿元，使 用募集资金投入金额为3,307.24 万元（其中2020 年度非公开发行股 票募集资金使用2,429.50 万元，2021 年度非公开发行股票募集资金 使用877.74 万元）。

公司第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目完全达产后，将实 现年产24 万片6 英寸导电型碳化硅衬底片的产能，实现该产能预计 需投入500 台碳化硅长晶炉和系列配套设备，截至2023 年3 月末， 公司已实际安装280 台长晶炉，碳化硅长晶炉设备投入进度为56%。 随着上述280 台长晶炉和后端切磨抛设备的安装调试完成，目前 公司已具备一定的碳化硅衬底片生产能力。碳化硅衬底片生产主要涉 及前端长晶和后端切磨抛两大环节，主要制造工艺如下图所示：

==> picture [413 x 188] intentionally omitted <==

在前端长晶环节公司采用自主研发的长晶炉；后端涉及到的切磨 抛、清洗与检测等环节，每个环节中包含大量工序，存在许多技术难 点。受国际环境的影响，一些进口工艺、检测设备和耗材不能及时足 量到位都一定程度上影响了公司实际产能。另外由于国内碳化硅产能 的快速扩张，导致碳化硅衬底片价格波动异常，公司从自身利益角度 考虑，暂未将设计产能进行充分释放。

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今年以来相关市场因素出现改善，公司实际产能开始爬升，2023 年一季度公司已实现碳化硅衬底片销售收入222.12 万元。

3、获客及订单情况、最近一年实现收入情况

公司布局碳化硅业务以来，持续与国内外下游客户开展商务洽谈 与合作事宜，2021 年10 月，公司与国内碳化硅外延片行业的龙头企 业广东天域半导体股份有限公司（曾用名“东莞市天域半导体科技有 限公司”，以下简称“天域半导体”）签署《战略合作协议》，在满足 产业化生产技术要求的同等条件下天域半导体将优先选用露笑科技 生产的6 英寸碳化硅导电衬底，2022 年、2023 年、2024 年公司需要 为天域半导体预留产能不少于15 万片，具体数量视实际情况以年度 购销合同形式另行约定。

2022 年度，受到市场价格和生产成本制约，公司共实现碳化硅 衬底片销售收入62.57 万元。2023 年第一季度，随着生产情况的改 善，公司已实现碳化硅衬底片销售收入222.12 万元。

（二）结合碳化硅行业的技术门槛、市场竞争情况及业务拓展的 不确定性等进行充分的风险提示

碳化硅作为第三代半导体具有十分优越的性能。一方面，由于处 于快速发展期，碳化硅行业具有技术迭代升级快（从多线切割到激光 切割，从6 英寸衬底到8 英寸衬底）、场景应用变化快的特点，业务 拓展存在诸多不确定性，尚未形成固定的客户群；另一方面，由于器 件验证周期长，优化晶体制备的工艺有时难以快速应用，增大了研发 的不确定性；再者随着同行业竞争对手的产能扩张和市场竞争的激烈 程度增加，市场环境随时会发生变化。这些因素的存在可能导致公司 的碳化硅业务无法实现预期收益的风险，敬请投资者关注相关投资风 险。

为应对上述风险，公司将持续高度重视研发投入，不断提升自身

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的技术优势壁垒，同时进一步积极开拓下游市场，拓宽销售渠道，并 密切关注市场动态，及时根据市场变化调整经营策略。

二、请你公司补充说明委外研发项目涉及合同的主要条款如风 险承担、成果的知识产权归属等，委外研发的受托方是否为公司关联 方或存在其他潜在利益安排，研发项目的具体内容、对应产品效益， 研发费用的定价依据以及相应的会计处理。

（一）委外研发项目涉及合同的主要条款如风险承担、成果的知 识产权归属等

2020 年11 月，合肥露笑就碳化硅衬底片研发、生产及配套服务 与长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”） 签署《技术服务合同》。

合同中（甲方系指代露笑科技，乙方系指代长丰四面体）涉及风 险承担的主要条款如下：

“乙方及其技术团队成员承诺，其为甲方提供的技术服务存在权 属瑕疵导致甲方申请、使用相关知识产权产生纠纷的，其应当尽力协 调解决。若无法解决，导致甲方及其关联企业损失的，乙方应当予以 赔偿。若该等纠纷导致甲方无法完成碳化硅衬底片研发、生产相关工 作的，甲方有权要求乙方退回其支付的全部技术服务费用，并要求乙 方承担赔偿责任。”

合同中涉及成果的知识产权归属的主要条款如下：

“3.1 经甲、乙双方协商同意，在乙方提供技术服务过程中形成 的包括但不限于专利申请权、专利权、专有技术/技术秘密、书面技 术资料以及其他任何知识产权归属于甲方。

3.2 乙方及其核心技术团队成员应当对本合同3.1 条约定的内容 书面认可。其中，乙方核心技术团队成员的书面认可文件作为本合同 之附件。”

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（二）委外研发的受托方是否为公司关联方或存在其他潜在利益 安排

如前所述，公司碳化硅业务委外研发的受托方为长丰四面体，长 丰四面体的合伙人为陈之战及其配偶周文红，陈之战系公司碳化硅业 务之关键技术人员。截至目前，长丰四面体持有露笑科技之控股子公 司合肥露笑11.30%股权。除上述关系外，长丰四面体与公司不存在 其他利益关系。

（三）研发项目的具体内容、对应产品效益，研发费用的定价依 据以及相应的会计处理

1、研发项目的具体内容、对应产品效益

公司与长丰四面体签署的《技术服务合同》中关于研发内容和产 品效益的相关约定如下：

“1.1.1 碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务

乙方及其技术团队应在本合同约定的技术服务期限内为甲方碳 化硅衬底片研发、生产提供相关技术服务，具体工作期限以及技术服 务内容如下：

（1）一期工作时间约为10 个月，主要工作包括：1）提供6 英 寸4H-SiC 晶体生长炉的设计图纸，研制出满足生长要求的晶体生长 炉；2）研制出6 英寸4H-SiC 晶体生长成套工艺，成品率达到20%； 3）提供用于6 英寸碳化硅衬底片加工、清洗的设备选型方案；4）研 制出6 英寸4H-SiC 底片加工、清洗的成套工艺；5）提供用于规模化 生产碳化硅衬底片的工厂初步设计方案。

（2）二期工作时间约为8 个月，主要工作包括：1）指导甲方完 成用于晶体生长的水、电、气设备的安装与调试；2）完成甲方50 台 晶体生长炉的安装调试；3）完成甲方加工、清洗线的设备安装（含 辅助设备）及调试；4）生产线具有年产25,000 片6 英寸4H-SiC 导

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电衬底片（P 级）的生产能力，良品率不低于40%。”

公司委托长丰四面体研发实现年产25,000 片6 英寸4H-SiC 导电 衬底片（P 级）的生产能力，进而再进一步研发拓展，最终实现公司 “第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”实现年产24 万片6 英 寸导电型碳化硅衬底片的生产能力。

根据测算，公司的6 英寸导电型碳化硅衬底片具有良好的经济效 益，在“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”完全实现年产 24 万片6 英寸导电型碳化硅衬底片后，预期的稳定期每年销售收入 将达到12.74 亿元，每年将实现净利润1.52 亿元。

2、研发费用的定价依据以及相应的会计处理

公司与长丰四面体的技术服务合作具有定制性的特征，该技术服 务无公开的可比市场价格，故公司主要根据长丰四面体提供的技术服 务预期将带来的经济效益，与对方协商确定合同价款。

《技术服务合同》中约定了技术服务的验收条款，公司在技术服 务达到合同约定的节点并完成验收后，将对应的合同价款确认为研发 费用。

技术服务合同中关于验收的约定如下：

“（1）甲方应在乙方完成碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务 的第一期技术服务内容并经甲方验收通过后的15 个工作日内，向乙 方指定收款账户支付技术服务费2,500 万元。

（2）甲方应在乙方完成碳化硅衬底片研发、生产相关技术服务 的第二期技术服务内容并经甲方验收通过后的15 个工作日内，向乙 方支付剩余技术服务费即2,500 万元。”

2021 年9 月，长丰四面体完成合同约定的第一期技术服务内容 并通过验收，合肥露笑于2021 年确认研发费用2,358.49 万元（含税 金额2,500 万元），但此时合肥露笑尚未纳入公司合并范围，上述委

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外研发费用未直接体现在公司合并财务报表中。

2022 年12 月，长丰四面体完成合同约定的第二期技术服务内容 并通过验收，合肥露笑于2022 年确认研发费用2,358.49 万元（含税 金额2,500 万元）。

三、年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、获取公司碳化硅业务的研发费用支出明细，检查研发费用支 出的真实性和合理性。

2、获取公司碳化硅业务项目的投资情况，对项目投入资产进行 检查、盘点，了解并确认资产的运行情况及产能利用情况。

3、获取公司碳化硅的业务订单情况，检查碳化硅销售收入的真 实性。

• 4、获取公司委托研发的协议，检查关键合同条款，查询交易对

• 方的背景，了解其与露笑科技的关联关系。

5、获取研发项目的验收情况，确定研发项目的完成情况，评价 委托研发的会计处理是否符合会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

• 1、公司碳化硅业务的研发费用是真实、合理的。

2、公司碳化硅业务的项目投入是真实、准确的，项目投入280

台长晶炉已经安装验收并结转固定资产，尚未进行规模化生产。

• 3、公司碳化硅业务销售收入是真实的。

4、经了解，长丰四面体与露笑科技及其他投资方共同投建碳化 硅业务，系露笑科技合并范围内子公司的重要少数股东，与露笑科技 实际控制人不存在关联关系。

• 5、露笑科技委托研发项目业经验收，符合合同确认的条款；公

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司认定其研发成果受市场因素影响，无法实现预期收益的风险较大， 确认为当期损益，符合企业准则的规定。

问题5

报告期内，你公司收到的税费返还金额为2.92 亿元，去年同期 金额为0.23 亿元。请你公司补充说明税费返还的主要内容，包括但 不限于涉及事项、对应销售收入的发生时间、是否已收回、是否符合 收入确认条件、是否及时履行信息披露义务（如适用），以及同比金 额显著变化的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司税费返还的主要内容

根据《关于进一步加快增值税期末留抵退税政策实施进度的公告》 （财政部 税务总局公告2022 年第17 号）第二条所述：提前退还中 型企业存量留抵税额，将2022 年第14 号公告第二条第二项规定的“符 合条件的制造业等行业中型企业，可以自2022 年7 月纳税申报期起 向主管税务机关申请一次性退还存量留抵税额”调整为“符合条件的 制造业等行业中型企业，可以自2022 年5 月纳税申报期起向主管税 务机关申请一次性退还存量留抵税额”。2022 年6 月30 日前，在纳 税人自愿申请的基础上，集中退还中型企业存量留抵税额。

在国家政策支持下，公司2022 年度收到增值税留抵税额退税 2.76 亿元，以及出口退税、预交企业所得税等退回，累计收到税费 返还2.92 亿元。具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
增值税留抵税额退税	27,644.86
预交企业所得税退回	1,337.52
增值税出口退税	223.05
其他税费返还	3.10
合计	29,208.53

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二、年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

• 1、了解公司留抵税额退税的情况，检查与税费返还相关的资金

流水；

• 2、获取纳税申报表，检查退税金额与申报表数据一致。

（二）核查意见

经核查，我们认为露笑科技2022 年度收到的税费返还是准确、 合理的。

问题6

报告期内，你公司发生销售费用2,096.89 万元，同比增长41.24%， 主要原因系售后服务费增加。请你公司结合销售模式、业务量变动情 况、售后服务费的核算标准等，补充说明售后服务费大幅上升的原因， 与公司销售规模的增长是否匹配，是否存在公司产品质量纠纷或销售 折让计入费用等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、露笑科技报告期发生售后服务费情况如下：

单位：万元

			单位：万
产品类别	2022年度	2021年度	变动原因
新能源汽车 压缩机	445.90	30.27	1、销售模式 公司销售主要采取直销方式，目前产品主要向国内新能 源汽车制造商销售，并承担压缩机售后发生的维修费 用。 2、业务量变动情况 露笑科技对新能源汽车压缩机销售承担售后服务费用， 公司2021年新能源汽车压缩机销售7,770台，2022年销 售71,394台，销售量增长了818.84%。 3、售后服务费的核算标准 （1）公司日常按照实际发生的售后服务费确认费用支 出； （2）报表日根据实际发生的售后维修情况，预测预计 发生的维修费用，计提预计负债： 预计负债金额=当期发生售后维修的数量/当期销售数量 *当期实际发生售后维修的每台压缩机平均支出金额
新能源汽车	300.00	-	公司从供应商北京国能电池科技股份有限公司采购电

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产品类别	2022年度	2021年度	变动原因
电池模组			池后并加工安装为模组并销售，电池质量售后服务由供 应商承担；因供应商资金困难，无法持续提供售后服务， 客户另行委托第三方提供售后服务，由公司承担售后服 务费；公司本年度承担售后服务费用300万元后，经与 客户协商，不再对电池模组继续承担售后服务责任，公 司不再销售该项业务。
电供暖蓄热 式电暖器	166.19	-	公司2021 年及以前销售电供暖蓄热式电暖器不承担售 后服务；2022年暂停该生产线，公司清理库存，并对该 部分产品承担售后服务支出，委托蔚县创源新能源开发 中心完成售后服务，并支付服务费用。
其他	38.34	43.94
合计	950.42	74.22

露笑科技售后服务费大幅上升，主要受新能源汽车压缩机销售数 量大幅增加的影响；以及新能源汽车电池模组、电供暖蓄热式电暖器 产生的偶发性售后服务费支出的影响。公司不存在产品质量纠纷或销 售折让计入费用等情况。

二、年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

• 1、获取公司售后服务费支出的明细，并检查相关支出原始凭证，

• 确定售后服务费支出的真实性和合理性。

2、检查并重新计算公司对售后服务费确定的预计负债计提是否 准确完整，是否符合业务的变化情况。

• 3、结合对公司诉讼事项的核查，了解公司是否存在产品质量纠

• 纷，评价售后服务费核算是否符合会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，我们认为公司发生的售后服务费是真实完整的，售后服 务费的核算符合会计准则的规定。

问题7

年报显示，深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公 司作出部分承诺到期未履行，公司部分项目未按照承诺时间办理完毕

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土地使用权和房产所有权权属证书，主要原因为涉及的行政主管部门 及所需审批手续较多，取得程序及周期较长。请你公司补充说明前述 承诺作出的背景及承诺未履行对公司生产经营的影响，你公司对前述 事项是否及时采取了有效措施督促相关方履行承诺、是否就承诺未履 行及时进行信息披露，以及你公司拟采取的措施。请年审会计师核查 并发表明确意见。

回复：

一、承诺做出的背景

公司2019 年发行股份购买资产交易推进过程中，由于标的资产 顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）下属的部分光伏发 电项目公司的土地、房产权属存在瑕疵，为顺利推进交易及防范未来 公司利益不受损害，深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有 限公司曾对相关不动产权属证书办理时限作出承诺。相关承诺已披露 在公司2019 年5 月6 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》中，具体如下：

“截至本重组报告书签署日，上述14 家项目公司中，除了丹东 国润麦隆新能源有限公司项目用地系国有建设用地未涉及建设用地 预审，其他13 家需办理建设用地预审的13 家公司中已有11 家取得 了土地预审意见，2 家土地预审意见尚在办理中。根据项目公司土地 预审意见、标的公司出具的确认及承诺，14 家项目公司相关权证目 前办理进展以及标的公司对权证预计及承诺办毕时间如下：

序号	所使用土地性质	项目公司	办理进度	标的公司承诺办毕 时间
1	国有建设用地	丹东国润麦隆新 能源有限公司	正在办理土地使用权转让手续	承诺于2019 年12 月 20 日前完成土地使 用权转让手续并取得 权属证书
2	集体未利用地	通辽市阳光动力 光电科技有限公 司	已完成建设项目用地的预审，进 入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年11 月 15 日前取得土地权 属证书

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序号	所使用土地性质	项目公司	办理进度	标的公司承诺办毕 时间
3	集体未利用地	丰宁满族自治县 顺琦太阳能发电 有限公司	已完成建设项目用地的预审，进 入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年12 月 31日前，取得土地权 属证书
4	集体未利用地	通辽聚能光伏有 限责任公司	已完成土地出让程序，正在办理 不动产权证书	承诺于2019年6月15 日前，取得土地权属 证书
5	集体一般农用地	滨州天昊发电有 限公司	已完成建设项目用地的预审并已 取得省级国土资源管理部门土地 征收批复，正在落实土地征收及 补偿程序	承诺于2019 年10 月 15 日前取得土地权 属证书
6	集体未利用地	唐县科创新能源 开发有限公司	已完成建设项目用地的预审，进 入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年12 月 31 日前取得土地权 属证书
7	集体一般农用地	岢岚县上元新能 源有限公司	已完成建设项目用地的预审，进 入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年10 月 31 日前取得土地权 属证书
8	集体未利用地	内蒙古圣田大河 新能源有限公司	已完成建设项目用地的预审，进 入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年12 月 20 日前取得土地使 用权权属证书
9	集体未利用地	易县中能太阳能 有限公司	已完成建设项目用地的预审并已 取得省级国土资源管理部门土地 征收批复，正在落实土地征收及 补偿程序	承诺于2019 年12 月 15 日前取得土地权 属证书
10	集体未利用地	繁峙县润宏电力 有限公司	已完成建设项目用地的预审，进 入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年12 月 31日前，取得土地权 属证书
11	集体未利用地	灵寿县昌盛日电 太阳能科技有限 公司	已完成建设项目用地的预审，进 入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年12 月 31日前，取得土地权 属证书
12	集体一般农用地	隰县昌盛东方太 阳能科技有限公 司	已取得建设项目用地的预审意 见，进入土地征收资料呈报审批	承诺于2019 年12 月 31 日前取得土地权 属证书
13	集体一般农用地	蔚县香岛光伏科 技有限公司	尚未办理建设用地预审；已公示 征地告知书，正在进行土地征收 资料呈报审批程序	承诺于2019 年12 月 20日前，取得土地权 属证书
14	集体一般农用地	大名县昌盛日电 太阳能科技有限 公司	尚未办理建设用地预审；国土部 门出证明正在办理该地块农用地 转用资料呈报审批手续	承诺于2019 年12 月 31 日前取得土地权 属证书

针对顺宇洁能及其子公司土地、房产权属的办理，东方创投、董 彪、顺宇洁能、露笑集团已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、 其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇洁能各子公 司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公 司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的 权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因 相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺 宇洁能及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集

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团、东方创投、董彪将进行足额补偿。”

由于房地权属办理过程中的客观原因，初始承诺未能按期完成， 经公司2020 年第七次临时股东大会、2020 年第十次临时股东大会以 及2021 年第四次临时股东大会审议，同意对上述承诺进行延期。

截至目前，东方创投、董彪、露笑集团正在履行的相关承诺如下：

序号	项目公司	承诺办毕土地使用权和房屋所有权权属证书时间
1	通辽市阳光动力光电 科技有限公司	承诺于2022年9月30日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地使 用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
2	蔚县香岛光伏科技有 限公司	承诺于2022年9月30日前，取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
3	滨州天昊发电有限公 司	承诺于2022年9月30日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地使 用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
4	唐县科创新能源开发 有限公司	承诺于2023年6月30日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地使 用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
5	丹东国润麦隆新能源 有限公司	承诺于2023年6月30日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地使 用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
6	岢岚县上元新能源有 限公司	承诺于2022年9月30日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地使 用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
7	内蒙古圣田大河新能 源有限公司	承诺于2022年12月31日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
8	易县中能太阳能有限 公司	承诺于2022年12月31日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
9	繁峙县润宏电力有限 公司	承诺于2022年9月30日前，取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
10	灵寿县昌盛日电太阳 能科技有限公司	承诺于2023年6月30日前，取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
11	大名县昌盛日电太阳 能科技有限公司	承诺于2022年12月31日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
12	丰宁满族自治县顺琦 太阳能发电有限公司	承诺于2022年9月30日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地使 用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
13	海城爱康电力有限公 司	承诺于2022年9月30日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地使 用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
14	葫芦岛市宏光光伏发 电有限公司	承诺于2022年12月31日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9 个月内取得房屋所有权权属证书
15	赤城保泰新能源开发 有限公司	承诺于2022年12月31日前取得土地使用权权属证书；办理完成土地 使用权权属证书9个月内取得房屋所有权权属证书

上表中，与初始承诺相比，减少的项目公司通辽聚能光伏有限责

任公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司系权属证书已办理完毕， 增加的项目公司海城爱康电力有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限 公司和赤城保泰新能源开发有限公司系发行股份购买资产交易完成 后，新纳入顺宇洁能合并范围的公司，承诺方也已将其纳入变更后的 承诺范围。

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东方创投、董彪、露笑集团承诺：

“将继续推进顺宇洁能下属项目子公司与有关政府主管部门、其 他相关方进行充分的协商与沟通，推动和协助顺宇洁能下属项目子公 司在上表所列时间内办理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权 属证书，确保顺宇洁能下属项目子公司的光伏电站项目按照原定经营 计划持续正常运营。

如因相关光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使 用权和房产所有权权属证书导致露笑科技股份有限公司、顺宇洁能及 其项目子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出的，相关承诺 方将进行足额补偿。”

二、未履行承诺对公司经营的影响

在上述承诺履行过程中，承诺涉及的光伏电站项目公司均处于正 常经营状态，未因不动产权属瑕疵对公司的生产经营造成损失。若未 来承诺未履行对公司生产经营造成损失，公司将向承诺相关方足额索 赔。

三、公司采取的有效措施、是否及时进行信息披露，以及拟采取 的措施

上述承诺作出后，公司及承诺相关方一直在持续推动相关权属证 书的办理工作，其中蔚县香岛光伏科技有限公司、滨州天昊发电有限 公司、岢岚县上元新能源有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限 公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、海城爱康电力有限 公司已完成权属证书的办理。但是，由于部分项目办理土地使用权和 房产所有权权属证书时涉及的行政主管部门及所需审批手续较多，取 得程序及周期较长，且此前受外部环境的不利影响，土地审批工作均 不同程度迟滞，参与土地审批的有关部门及中介服务机构未能及时在

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现场工作并为公司提供手续办理等服务，造成部分承诺无法如期按照 承诺履行。公司就部分项目公司权证未及时办理情况已在2022 年年 度报告中进行充分披露。

为更好地防范风险维护权益，公司与承诺相关方对剩余项目权证 办理情况进行充分的了解和总结，后续公司将和承诺相关方一起加快 推动相关权属证书的办理工作。若未来权属证书未及时办理对公司生 产经营造成损失，公司将向承诺相关方足额索赔。

四、年审会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、查阅深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司 承诺办理土地使用权和房产所有权权属证书的相关公告。

2、检查露笑科技与上述承诺相关的土地使用权和房产所有权全 书证书，确定已办理完成的情况。

3、了解未按照承诺时间办理完毕土地使用权和房产所有权权属 证书的原因，结合盘点了解所在资产的运行情况，检查对应资产产生 收入的情况，评价未办理权属证书对公司生产经营的影响情况。

4、结合对公司诉讼核查，以及查阅各主体公司的公开信息，了 解是否存在与上述承诺存在的相关诉讼或行政处罚。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、露笑科技对深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有 限公司承诺办理土地使用权和房产所有权权属证书的相关公告是真 实准确的。

2、未办理相关权属证书，未形成诉讼、行政处罚等事项，公司 资产运行正常，业务收入正常，目前对生产经营无重大影响。

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大华核字[2023]0011649 号关于对露笑科技股份有限公司2022 年年报的问询函的回复

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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二○二三年五月十五日

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