Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

May 15, 2023

国浩律师（杭州）事务所

关于 露笑科技股份有限公司 实际控制人认定相关 之

专项核查意见

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浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2& No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二三年五月

国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所

关于

露笑科技股份有限公司

实际控制人认定相关

之

专项核查意见

致：露笑科技股份有限公司

2023 年 4 月 18 日，深圳证券交易所上市公司管理二部就露笑科技股份有限公司（以 下简称“露笑科技”或者“公司”）2022 年年度报告相关事项下发深圳证券交易所上 市公司管理二部下发的《关于对露笑科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司 部年报问询函[2023]第 24 号）（以下简称“《年报问询函》”）。

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受公司之委托，根据《公司法》 《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对《年报问询函》要求本所核查并发表意见的内容，即露笑科 技实际控制人认定相关事项出具本专项核查意见。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

二、露笑科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真

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实和有效的，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐 瞒、疏漏之处。

三、本所同意将本专项核查意见作为露笑科技《年报问询函》回复的附件之一，并 依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

• 四、本专项核查意见仅供露笑科技《年报问询函》回复之目的而使用，非经本所事

• 先书面许可，不得用于其他任何目的。

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释 义

除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：

露笑科技、公司	指	露笑科技股份有限公司
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
报告期末	指	2022 年12 月31 日
露笑集团	指	露笑集团有限公司
凯信露笑1 号	指	凯信投资管理有限公司－凯信露笑1 号私募证券投资基金
凯信露笑2 号	指	凯信投资管理有限公司－凯信露笑2 号私募证券投资基金
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
《2022 年年度报 告》	指	《露笑科技股份有限公司2022年年度报告》
《年报问询函》	指	深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对露笑科技股份有限 公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第24号）
《公司法》	指	截至本核查意见出具日有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	截至本核查意见出具日有效的《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	截至本核查意见出具日有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	截至本核查意见出具日有效的《露笑科技股份有限公司章程》

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正 文

一、露笑科技前十大股东持股情况

1、根据《露笑科技股份有限公司 2022 年年度报告》以及公司提供的《合并普通账 户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，露笑科技主要股东（系 指公司前十大股东或者公司实际控制人成员及其一致行动人）持股情况如下：

序号	股东	股东类型	持股数量（股）	持股比例（%）
1	东方创投	前十大股东	259,915,384	13.52
2	露笑集团（注1）	控股股东、前十大股东	144,751,210	7.53
3	屠文斌	前十大股东	54,543,888	2.84
4	鲁小均（注2）	实际控制人成员之一、前十 大股东	53,640,000	2.79
5	中信证券股份有限公司	前十大股东	48,186,724	2.51
6	鲁永（注2）	实际控制人成员之一、前十 大股东	42,069,522	2.19
7	施玉庆	前十大股东	39,216,717	2.04
8	吕强	前十大股东	24,875,621	1.29
9	董彪	前十大股东	18,565,384	0.97
10	南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙）	前十大股东	16,169,154	0.84
11	李伯英（注2）	实际控制人成员之一	2,550,000	0.13
12	凯信露笑1号	实际控制人之一致性行动人	14,500,000	0.75
13	凯信露笑2号	实际控制人之一致性行动人	14,500,000	0.75

• 注 1：截至本专项核查意见出具日，鲁小均、李伯英合计持有露笑集团 100%股权。

注 2：鲁小均、李伯英系夫妻关系，鲁永系鲁小均、李伯英之子。

2、根据《2022 年年度报告》以及本所律师对公司其他公开披露文件的查询结果， 上述股东之间，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信露笑 1 号、凯信露笑 2 号系一 致行动人外，屠文斌及其配偶施玉庆系一致行动人，此外其他主要股东之间未签署一致 行动协议，也未向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。

3、综上，截至报告期末，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、凯信露笑 1 号、凯 信露笑 2 号合计持有公司的股份数为 272,010,732 股，占公司总股本的 14.14%，持股数 合计计算后为公司第一大股东；东方创投持有公司的股份数为 259,915,384，占公司总 股本的 13.52%，为公司第二大股东，屠文斌、施玉庆合计持有公司股份数为 93,760,605，

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占公司总股本的 4.88%，公司其他股东单独持有公司的股份数占公司总股本的比例均小 于 3%，比例较小。

二、公司实际控制人认定

1、实际控制人认定的法律依据

（1）根据《公司法》第 216 条第（三）项规定，实际控制人系指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《股票上市规则》第 15.1 条第（六）项规定，实际控制人系指实际控制人： 指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。

（2）此外，本所律师参考了《深圳证券交易所创业板上市规则》第 13.1 条第（七 项）对“控制”的释义以及《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、 第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》第二条关于公司实际控制人认定的基本原则，具体如下：

①“控制”的释义

“指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：A.为上市公司持股 50%以上的控股股 东；B.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；C.通过实际支配上市公司股份表决 权能够决定公司董事会半数以上成员选任；D.依其可实际支配的上市公司股份表决权足 以对公司股东大会的决议产生重大影响；E.中国证监会或者本所认定的其他情形”。

②公司实际控制人认定的基本原则

“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体”“在确定公司 控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定 为主，由发行人股东予以确认”“保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议 或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提 名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的 实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见”。

2、露笑科技实际控制人认定情况

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本所律师结合上述对公司实际控制人认定的法律依据及《公司章程》、股东承诺、 发行人董事选任及公司经营管理的实际运作情况，认为尽管东方创投为公司单一持股比 例第一大股东，但截至报告期末，公司的实际控制人系鲁小均、李伯英和鲁永三人，具 体理由如下：

（1）公司实际控制人及其一致行为人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定 公司董事会半数以上独立董事选任

• ①《公司章程》规定的董事（含独立董事）提名的方式和程序

• A、董事候选人的提名采取以下方式：

a、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提 出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举；

b、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提出董 事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。

B.公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方

式：

a、公司董事会提名；

b、公司监事会提名；

c、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。

公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举 的独立董事人数。

②公司董事（含独立董事）的选任情况

截至报告期末，公司共有 8 名董事，其中包括 3 名独立董事，5 名非独立董事。根 据本所律师对公司相关董事会、股东大会会议文件的审阅结果和发行人及其相关董事出 具的书面说明文件，截至报告期末，公司现任董事的选任情况如下：

序号	姓名	董事类型	提名人	股东大会同意票数及其占出席会议股 东所持表决权股份数比例
1	鲁永	非独立董事	露笑集团	438,233,018股/100%
2	吴少英	非独立董事	露笑集团	438,223,024股/100%
3	石剑刚	非独立董事	露笑集团	438,223,024股/100%

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序号	姓名	董事类型	提名人	股东大会同意票数及其占出席会议股 东所持表决权股份数比例
4	贺磊	非独立董事	东方创投	438,223,015股/100%
5	余飞	非独立董事	东方创投	438,223,013股/100%
6	沈雨	独立董事	露笑集团	438,223,011股/100%
7	周冰冰	独立董事	露笑集团	438,223,007股/100%
8	张新华	独立董事	公司董事会	133,371,132股/98.20%

• （2）露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人依其可实际支配的上市公司股份

• 表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

①根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司的最高权力机构为公司股东大会； 公司设董事会，对股东大会负责；公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

如本专项核查意见正文之“一、露笑科技前十大股东持股情况”前十大股东持股情 况所示，截至报告期末，除露笑集团、公司实际控制人及其一致行为人外，公司其他股 东中仅东方创投和屠文斌、施玉庆夫妇所持公司股份比例在 3%以上，即仅东方创投和 屠文斌、施玉庆有权单独向公司提案。

根据公司相关董事（包括东方创投委派的董事）及发行人出具的书面说明文件，相 关董事及发行人均确认，股东东方创投、屠文斌、施玉庆入股公司以来，除涉及东方创 投委派董事的相关议案外，股东东方创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆夫妇均 未向公司股东大会及董事会提出公司经营和重大决策相关议案，相关议案均主要由公司 控股股东露笑集团和实际控制人及其一致行动人或其委派的董事提出，东方创投及其委 派的董事和股东屠文斌、施玉庆夫妇对此也未投反对票。即东方创投和屠文斌、施玉庆 夫妇入股以来，其虽然有权向公司提案，但除东方创投委派董事相关议案外，股东东方 创投及其委派的董事和股东屠文斌、施玉庆未向公司股东大会、董事会行使提案的权利， 也未曾对相关股东大会议案、董事会议案投反对票。

此外，东方创投在其入股发行人的过程中曾作出《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》，承诺其成为公司股东后不谋求公司控制权，具体内容如下：

“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会以所持有的 露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协 议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司

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违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”；截 至报告期末，东方创投所作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》尚在有效期内。

2023 年 5 月 6 日，东方创投在上述承诺尚在有效期的前提下，再次做出《关于不 谋求上市公司控制权的承诺函》，延长其不谋求控制权承诺的期限，具体内容如下：

“自本承诺函出具之日起的 36 个月内，本公司不会以所持有的露笑科技股份单独 或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东 以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司违反前述承诺，给 露笑科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

综上，鲁小均、李伯英和鲁永所支配的公司表决权虽不足 50%，且东方创投所支配 的公司表决权与公司实际控制人较为接近，但公司实际控制人依其支配的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至报告期末，结合上市公司实际控制人认定的相关法律法 规及规范性文件规定以及公司的实际情况，可合理认定公司的实际控制人鲁小均、李伯 英、鲁永三人。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司实际控 制人认定相关之专项核查意见》签字页）

专项核查意见正本叁份，无副本。

专项核查意见的出具日为二零二三年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：鲁晓红

杨北杨

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