Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

露笑科技股份有限公司

注入标的资产减值测试审核报告

大华核字 [2023]006523 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

露笑科技股份有限公司

注入标的资产减值测试审核报告

	目 录	页 次
一、	注入标的资产减值测试审核报告	1-2
二、	露笑科技股份有限公司重大资产重组注入标	1-4
	的资产减值测试报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

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注入标的资产减值测试审核报告

大华核字[2023]006523 号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的露笑科技股份有限公司（以下简 称露笑科技公司）编制的《露笑科技股份有限公司重大资产重组注 入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资产减值测试报 告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及露 笑科技公司与深圳东方创业投资有限公司（以下简称东方创投）、 董彪及露笑集团有限公司（以下简称露笑集团）签订的《露笑科技 股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限 公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》）及 其补充协议，编制注入标的资产减值测试报告，保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是露笑科技 公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对露笑科技公司管理层 编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会

审核报告 第 1 页

大华核字[2023]006523 号审核报告

计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资 产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相 信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为,露笑科技公司管理层编制的注入标的资产减值测试 报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了露 笑科技公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供露笑科技公司2022 年度报告披露时使用，不得 用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为露笑科技公司年度 报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

袁瑞彩

· 中国 北京 中国注册会计师：

陈鑫生

二〇二三年三月三十日

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露笑科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

露笑科技股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及露笑科技股份有限公司（以 下简称“露笑科技”或“本公司”）与深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、 董彪及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订的《露笑科技股份有限公司与深圳 东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩 承诺补偿协议》）及其补充协议，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

1．交易对方

• （1）深圳东方创业投资有限公司

• （2）嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉兴金熹”)

• （3）珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“珠海宏丰汇”)

• （4）董彪

2．交易标的

顺宇洁能科技有限公司（以下简称标的公司或顺宇科技）92.31%的股权。

3．交易价格

交易标的资产的交易金额按照以2018 年9 月30 日为评估基准日，根据具有证券、期 货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第1002 号），本次 交易中顺宇股份100%股权的评估值为161,000.00 万元。经交易双方协商，参照上述评估 结果，顺宇股份100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的公司即顺宇股份92.31% 股权的交易价格为148,523.08 万元。

4．实施情况

（1）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2017 年度财务数据（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具编号为致同审字（2018）第330ZA0115 号的审计报告）及标的公司交易作价 情况，以及标的公司经审计的2018 年9 月30 日的资产总额和资产净额、2017 年的营业收 入财务数据，按照《重组管理办法》的规定:本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高） 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以 上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币；本次交易构成重大资产

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露笑科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

重组

（2）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次 交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，东方创 投的关联方汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）协议受 让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交 易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规 则（2018 年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。

（3）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，本公司的实际控制人均为为鲁小均、李伯英、鲁永。本次交易不会导 致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

（4）本次交易需履行的程序及获得的批准

本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请已取得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投 资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号）。

二、收购资产业绩承诺情况

1．公司初始签订的业绩承诺情况及完成情况

根据本公司与东方创投、董彪及露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议， 本次交易的利润承诺期为2019 年、2020 年和2021 年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净 利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000 万元，2019 年和2020 年两 个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100 万元，2019 年、2020 年和2021 年三个年 度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400 万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关于深圳东 方创业投资有限公司、董彪对公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专 字(2020)第332ZA3861 号），顺宇科技2019 年扣除非经常性损益后纳入露笑科技合并报表 期间内净利润为22,307.27 万元，2019 年度业绩承诺已完成。

2．公司变更业绩承诺及完成情况

2020 年，公司与业绩承诺方对原业绩承诺进行相应调整，调整后的业绩承诺具体情况 如下：

如下：
年度	调整前（累计）	调整后（累计）
2019年度	2019年度净利润不低于2.2亿	2019年度净利润不低于2.2亿

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露笑科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

年度	调整前（累计）	调整后（累计）
2021年度	2019、2021年度累计净利润不低于4.43亿	2019、2021年度累计净利润不低于3.8亿；
2022年度		2019、2021、2022年度累计净利润不低于5.4亿

公司已于2021 年4 月28 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议 决议，审议通过《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》，并于2021 年5 月20 日召开2020 年年度股东大会，审议通过《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌 方案的议案》。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关于深圳东 方创业投资有限公司、董彪对公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专 字(2022)第 332A009559 号），标的公司2019、2021 年度业绩承诺完成度为98.57%

公司根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，“当期应补偿现金金额=(标的资产 截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺 期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司作价－计已补偿金额”，即本期应收东方 创投、董彪及露笑集团业绩承诺补偿款=[380,000,000.00-374,581,715.70] ÷ 540,000,000.00×1,485,230,760.00=14,902,597.24 元。露笑科技公司2022 年8 月已收 到业绩承诺补偿款14,902,597.24 元。

3．公司2022 年度业绩承诺完成情况

公司2022 年度《露笑科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 业经本所审核，并出具了编号为大华核字[2023]006522 号审核报告，标的公司2022 年度 业绩承诺完成度为111.07%。

公司根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定利润承诺期内，标的资产截止当期 期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露 笑科技公司进行补偿。在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，如果当期应补 偿现金金额大于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。本年度标的公司超额完成业 绩承诺，不冲回已收到的补偿。

三、减值测试过程

本公司聘请浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对顺宇洁能有限公司 截止2022 年12 月31 日的100%股东权益价值进行了评估，并出具了《露笑科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺期满拟进行减值测试涉及的顺宇洁能科技有限公司股东全部权 益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第0096 号的资产评估报告）。评估报告 所载顺宇洁能截止评估基准日2022 年12 月31 日股东全部权益价值评估值为246,173.10 万元。

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露笑科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

四、测试结论

截至2022 年12 月31 日，本次重大资产重组注入的顺宇洁能92.31%股权截至2022 年 12 月31 日的评估值合计为227,236.71 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响后为158,342.16万元，标的资产交易价格为148,523.08万元， 标的资产未发生减值。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会第二十八次会议于2023 年3 月30 日批准。

露笑科技股份有限公司

2023 年3 月30 日

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