Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 30, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

预计 2023 年日常关联交易的核查意见

露笑科技股份有限公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第二十八次 会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公 司在中国证监会指定的信息披露网站发布的《露笑科技股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计公告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” 或“保荐机构”）作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》等相关规定，对露笑科技预计 2023 年度日常关联交易事项进行了核查，核 查情况如下：

一、保荐机构核查工作

国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员 及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务 和管理规章制度，对露笑科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行 了充分核查。

二、预计 2023 年日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于 2023 年度日常关联交易预测的议案》，公司 2023 年度拟与关联方浙江露 通机电有限公司（以下简称“露通机电”）达成日常关联交易，预计总金额不超 过 12,650.00 万元。去年同类交易实际发生总金额为 4,518.52 万元。公司独立董 事事前认可了上述议案，并对本次预测发表了明确同意的独立意见。上述议案尚 需提交公司年度股东大会的批准。

1

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
向关联人采购原材料	露通机电	采购商品	市场价	5,800.00	68.67	782.62
向关联人采购燃料和动力	露通机电	水	市场价	150.00	2.59	8.95
向关联人销售产品、商品	露通机电	销售商品	市场价	5,850.00	212.57	3,050.30
	露通机电	电力	市场价	500.00	48.12	387.13
	小计			6,350.00	260.69	3,437.43
其他	露通机电	房租	市场价	350.00	69.20	289.52

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例（%）	实际发生额与预计金额差异（%）
向关联人采购原材料	露通机电	采购商品	782.62	800.00	0.25%	-2.17%
向关联人采购燃料和动力	露通机电	水	8.95	20.00	8.65%	-55.23%
向关联人销售产品、商品	露通机电	销售商品	3,050.30	5,500.00	1.14%	-44.54%
	露通机电	电力	387.13	500.00	0.01%	-22.57%
	小计		3,437.43	6,000.00	1.15%	-42.71%
其他	露通机电	房租	289.52	300.00	89.87%	-3.49%

三、关联人介绍和关联关系

（一） 基本情况

浙江露通机电有限公司

法定代表人：李孝谦

注册资本：12,342.85 万人民币

2

成立日期：2010 年 10 月 13 日

经营范围：一般项目：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其 他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED 显 示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术 的研究、开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车 空调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设 在诸暨市陶朱街道展城大道 8 号(以上内容除外商投资准入负面清单内项目）(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）与上市公司的关联关系

露通机电的执行董事、经理李孝谦为公司实际控制人关系密切的家庭成员， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，露通机电与公司构成关联关 系。

（三）履约能力分析

露通机电生产经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履 约能力障碍。

四、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 2、关联协议签署情况

目前尚未签署相关协议，公司将在股东大会审议通过后与露通机电签署相 关协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议 规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情 况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不 会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

六、独立董事意见

3

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立 董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

（1）关于 2023 年度日常关联交易的事前认可意见

公司提交了 2023 年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于 独立判断，认为：2023 年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营 所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法 规的规定。

同意将公司 2023 年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会 第二十八次会议审议。

（2）关于 2023 年度日常关联交易的独立意见

2023 年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事 会第二十八次会议审议通过。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决 策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经露笑科技董事会审议 通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预 计的 2023 年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联 交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小 股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对露笑科技预计 2023 年度日常关 联交易的事项无异议。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司预计 2023 年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ___________ ___________

邢永哲 徐振宇

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

5