Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 30, 2023

华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为 露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“上市公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、 法规的规定，华安证券对于业绩承诺方做出的关于2022 年顺宇洁能科技有限公 司（以下简称“标的公司”、“顺宇科技”或“顺宇洁能”）的业绩承诺实现情 况及资产减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

2019 年5 月，根据中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东 方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号），露 笑科技向深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴金熹投资 合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行共 计371,307,690 股份购买其持有的顺宇科技92.31%股权，并与东方创投、董彪、 露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订业绩承诺补偿协议。

二、业绩承诺及补偿情况

（一）业绩承诺

根据露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订的《露笑科技股份有限公司 与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 （以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协议，本次交易的利润承诺期为 2019 年、2020 年和2021 年三年。业绩承诺方承诺的标的公司净利润承诺数为： 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000 万元，2019 年和2020 年两个年

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度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100 万元，2019 年、2020 年和2021 年 三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400 万元。

2020 年，公司与业绩承诺方对原业绩承诺进行相应调整：业绩承诺方承诺 标的公司2019 年度拟实现净利润承诺数不低于22,000 万元，2019 年和2021 年 两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于38,000 万元，2019 年、2021 年和 2022 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于54,000 万元。

公司已于2021 年4 月28 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第 二次会议决议，审议通过《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》， 已于2021 年5 月20 日召开2020 年度股东大会，审议通过《关于调整顺宇洁能 科技有限公司业绩对赌方案的议案》。

（二）补偿安排

根据露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订的《露笑科技股份有限公司 与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 （以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协议：

1、利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

2、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－ 累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其 中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发 行股份的价格，以下同）。

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的补偿实施期间，如 上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据 深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份 的价格”作相应调整。

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（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺 的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：当期应当补偿股份总数 =当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

3、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公 式计算的当期应补偿股份或现金小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回。

（三）业绩承诺方东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约

定

因露笑集团系标的公司顺宇科技曾经的控股股东，2018 年9 月6 日，露笑 集团将其所持有的顺宇科技64.62%的股权转让给了顺宇科技目前的控股股东即 协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露 笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承 诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承 担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股 份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管 意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

（四）整体减值测试补偿

1、业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核 报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报 告的出具时间。标的公司减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

2、如果标的公司期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次 交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应 另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的公司减值额－累积已补偿现金金额和已补

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偿股份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上 市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上 市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿 股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

3、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序， 将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

前述减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内 标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、业绩承诺实现情况

（一）2019 年度业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关 于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》（致同专字(2020)第332ZA3861 号），顺宇科技2019 年扣除非经常性 损益后纳入露笑科技合并报表期间内净利润为22,307.27 万元，2019 年度业绩 承诺已完成。

（二）2019 年、2021 年业绩承诺合计的实现情况

业绩承诺调整后，顺宇科技2020 年业绩不纳入业绩承诺范围。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关 于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2021 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告》（致同专字(2022)第332A009559 号），标的公司业绩承诺完成情况如 下：

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单位：万元

年度	项目	净利润实现数	净利润承诺数	差异	完成度
2019 年、 2021 年	扣除非经常性损益后 纳入露笑科技合并报 表期间内净利润	37,458.17	38,000.00	-541.83	98.57%

顺宇洁能2021 年度未完成业绩承诺，按照公司与业绩承诺方签订的业绩补 偿协议约定，“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数 －标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺 数总和×本次重组标的公司作价－累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款 =[380,000,000.00-374,581,715.70] ÷ 540,000,000.00 × 1,485,230,760.00=14,902,597.24 元。露笑科技公司2022 年8 月已收到业绩承 诺方的业绩承诺补偿款14,902,597.24 元。

（三）2019 年、2021 年和2022 年度业绩承诺合计的实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006522 号）， 顺宇洁能公司2019 年、2021 年和2022 年业绩承诺合计的实现情况如下：

单位：万元

年度	项目	净利润实现 数	净利润承 诺数	差异	完成度
2019 年度 2021 年度 2022年度	扣除非经常性损益后 纳入露笑技合并报表 期间内净利润	55,229.16	54,000.00	1,229.16	102.28%

顺宇洁能2019、2021、2022 年度累计净利润不低于5.4 亿的业绩承诺已完 成。

按照公司与顺宇洁能原股东签订的业绩补偿协议约定，利润承诺期内，标的 资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润 数，业绩承诺人应当对露笑科技公司进行补偿。在逐年计算补偿测算期间业绩承 诺人应补偿金额时，如果当期应补偿现金金额大于0 时，按0 取值，即已经补偿 的现金不冲回。本年度顺宇洁能超额完成业绩承诺，不冲回已收到的补偿。

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四、资产减值测试情况

（一）减值测试情况

上市公司聘请浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对顺宇 洁能截止2022 年12 月31 日的100%股东权益价值进行了评估，并出具了《露笑 科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟进行减值测试涉及的顺宇洁能 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第 0096 号），顺宇洁能截止评估基准日2022 年12 月31 日股东全部权益价值评估 值为246,173.10 万元。

（二）减值测试结论

截至2022 年12 月31 日，本次重大资产重组注入的顺宇洁能92.31%股权截 至2022 年12 月31 日的评估值合计为227,236.71 万元，扣除补偿期内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为158,342.16 万元，标的资 产交易价格为148,523.08 万元，标的资产未发生减值。

（三）审计机构审核情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《露笑科技股份有限公司注入 标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]006523 号），大华会计师事务所 （特殊普通合伙）认为,露笑科技公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告 已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相 关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了露笑科技公司重大资产重组注入 标的资产减值测试结论。

五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、 2020 年度股东大会审议通过的《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案 的议案》以及会计师事务所出具的相关报告等，顺宇科技截至2022 年度业绩承 诺已经完成。

经减值测试，截至2022 年12 月31 日，上市公司本次交易中相关标的资产

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未发生减值，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022 年度业绩承诺实现情况及资产 减值情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

何继兵 李超

华安证券股份有限公司 年 月 日

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