Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2021 年度保荐工作报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：露笑科技
保荐代表人姓名：邢永哲	联系电话：020-28023333
保荐代表人姓名：梁昌红	联系电话：021-38676474

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	经核查，公司分别于2021年3月19日、2021年7月24日收到深交所下发的中小

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项目	工作内容
	板关注函[2021]第142号、公司部监管函[2021]第103号，公司已就相关情况进行了回复履行信息披露义务，保荐机构已督促公司针对上述关注函、监管函提及的情形进行规范、整改。保荐机构将继续关注公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披露工作。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2022年4月28日
（3）培训的主要内容	上市公司股份权益变动、上市公司主要股东持有股份质押、上市公司股东承诺履行、募集资金管理和使用要求等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	公司《2020年度业绩预告》预计净利润与经审计净利润差异较大，且未按规定及	保荐机构及时与公司管理层进行沟通，督促公司严格遵守《证券法》《公司法》

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事项	存在的问题	采取的措施
	时修正业绩预告。公司部监管函[2021]第103号	等法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

注 1：2021 年度，合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑”）作为公司之参 股公司期间，公司对合肥露笑发生的出售设备、提供维修服务交易金额共计 4,515.89 万元， 上述交易已在公司 2021 年年度报告中披露。

注 2：2021 年度，公司处置露通机电后，在露通机电作为公司之关联方期间，公司对露 通机电发生的租赁交易金额为 145.00 万元，公司已在 2021 年年度报告中对上述交易进行披 露。2021 年全年，公司与露通机电发生的租赁交易金额合计为 181.31 万元。根据公司于 2021 年 4 月 29 日公告的《关于 2021 年度日常关联交易预计公告》，公司已就预计 2021 年与露通 机电发生的关联租赁交易额 133.33 万元进行了审议和披露。

三、公司及股东承诺事项履行情况

承诺方	承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
深圳东方创业投资有限公司、董彪	关于2020 年度非公开发行获得股份锁定承诺	正在履行中	不适用
深圳东方创业投资有限公司、董彪	关于顺宇洁能科技有限公司2019年度、2021年度、2022年度的业绩承诺[注1]	正在履行中	不适用
深圳东方创业	关于办理通辽市阳光动力	正在履行中	不适用

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													未履行	承诺的
		承诺方				诺事项				是否履行承			原因及	解决措
														施
		投资有限公	司、		光电科技有	限公司、蔚县香
		董
		彪、露笑	团		光伏科	有限公司等1
		有限公司			家公司房产土地权证承诺
					[注2]
		露笑集团鲁小			关于解决同业竞争方面减
		、均、李伯英、鲁			、少并规范关联交易、保持上				正在履行中				不	适用
		永		市公司独立性的承诺
		鲁小均、李伯英、鲁永		关于葫芦岛市宏光光伏发电有限公司下属电站办理环保验收程序的承诺				正在履行中					不适用
		露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）、露笑集团有限公司		关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司的承诺[注2]				已履行					不适用

注 1：2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议 和 2020 年度股东大会，审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》， 考虑到 2020 年疫情对当年及之后年度的不利影响，公司对深圳东方创业投资有限公司、董 彪关于顺宇科技的业绩承诺目标进行调整。

注 2：2021 年 11 月 23 日、2021 年 12 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议 和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》《关于公 司承诺延期履行的议案》等议案，对公司股东深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团 有限公司关于顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书取 得期限的承诺、公司股东露笑集团关于从公司购买浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承 诺、公司关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承诺进行延期，上述承诺均已在原 承诺期限届满前进行延期。

截至本报告出具之日，公司关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承诺已经履 行完毕，但顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书的办理 进度受新冠疫情影响未如预期，公司股东深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限 公司关于延期办理相关土地使用权和房产所有权权属证书的承诺仍有未能如期履行的风险。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	1、2021年3月19日，公司收到深交所关于公司处置全资子公司浙江露通机电有限公司相关事项的关注函——

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报告事项	报告事项	报告事项	说明
			《关于露笑科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第142号）。公司对收到的关注函给予高度重视，立即组织了相关人员对关注函所涉
			及问题进行说明和分析，并在深交所规定的时间内提交了回复。公司后续也将
			按照国家法律法规和《股票上市规则》
			等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，加强内部控制公司亦高度重视上市公司及股东
			，利益的维护，对深交所关注函中提及的
			担保事项予以重视并加强后续的担保管理，及时跟踪被担保人的经营情况，降
			低担保风险。保荐机构及时与公司相关负责人沟通、了解相关事项，督促公司严格按照相关法律法规的要求严格履行信息披露义务并加强内部控制管理，积
			极维护上市公司及股东的利益。2、2021年7月23日，公司收到深交所关于公司业绩预告披露相关事项的监管函——《关于对露笑科技股份有限
			公司的监管函》（公司部监管函【2021】第103号）。针对监管函中提出的问题公司进行了认真的讨论和分析并深刻吸取教训
			，，增强合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务公平、及时、准确、真实、
			完整的履行。同时，公司也通过组织相
			关人员开展对证券监管法规的专项培训、设立信息披露专员、全面梳理并优
			化内部信息传递环节、建立信息披露责
			任追究制度等方式进行规范整改，健全内部控制流程，坚决杜绝类似问题的再
			次发生。保荐机构及时与公司管理层进
			行沟通，督促公司严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规的规定，真实、准确、完整及时公平地履行信息披露义务
			、、，杜绝此类事件发生。
3.其他需要报告的重大事项			无
（以下无正文）

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2021 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

邢永哲 梁昌红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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