Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

“ ” “ ” 露笑科技股份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 ）因非公开发行股票 “ ” “ ” 聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）担任保荐 机构。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律法规和规范性文件的要求，对露笑科技 2021 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额，资金到位情况

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，截至 2016 年 3 月 29 日，公司已由长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除发行费用 24,172,249.86 元后， 募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日审验并出具信会师报字[2016]第 610263 号《验资报告》。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849 号文核准，截至 2019 年 8 月 20 日，公司已由华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（A 股）股票 37,123,594.00 股，每股发行价为人民币 4.45 元，共募集资金人民币 165,199,993.30 元，扣除发行费用 13,637,123.59 元后，募

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集资金净额为 151,562,869.71 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 26 日审验并出具致同验字（2019）第 330ZC0093 号《验资报告》。

3 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 3554 号文核准，截至 2021 年 2 月 3 日，公司已由国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定 投资者发行人民币普通股（A 股）股票 93,002,892 股，每股发行价为人民币 6.91 元，共募集资金人民币 642,649,983.72 元，扣除发行费用 27,427,538.61 元后，募 集资金净额为 615,222,445.11 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 4 日审验并出具致同验字（2021）第 332C000053 号《验资报告》。

（二） 2021 年度募集资金使用金额及余额

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 129,614.27 万元（含利息 收入投入 175.50 万元），尚未使用募集资金总额 0 万元，其中募集资金账户余额 为 0 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日止，公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募 集资金账号已全部注销。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 13,756.29 万元，尚未使用 的募集资金总额 1,422.68 万元（其中募集资金 1,400.00 万元，银行利息收入扣除 手续费后净额为 22.68 万元）。

3 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 13 日，公司累计使用募集资金 32,429.50 万元，尚未使用 的募集资金总额 29,279.01 万元（其中募集资金 29,092.74 万元，银行利息收入扣 除手续费后净额为 186.26 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定， 以在制度上保证募集资金的规范使用。

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募集 资金账号已全部注销。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签 订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	补充流动资金项目和宁津旭 良光伏科技有限公司3.5 兆 瓦分布式光伏发电项目	露笑科技股份有限 公司	中国银行诸 暨店口支行	405245424633
2	宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项 目	宁津旭良光伏科技 有限公司	中国银行诸 暨店口支行	405249278777

2019 年 8 月公司已和华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨 支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年 8 月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、华安证券股份有限公司 与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协 议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不 存在问题。

2021 年 11 月，华安证券股份有限公司关于 2019 年 9 月发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，但相关募集资金尚未使 用完毕。2021 年 3 月，公司实施完成了 2020 年度非公开发行股票事宜，此次 非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。

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鉴此， 2021 年 11 月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有 限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与宁津旭良光伏科技有限 公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集 资金三方监管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范 本不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

3 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监 管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号	项目名称	户名	开户行	账号
1	募集资金总账户	露笑科技股份有 限公司	中国银行股份有限 公司诸暨支行	405248430008
2	新建碳化硅衬底片产业 化项目	浙江露笑碳硅晶 体有限公司	中国银行股份有限 公司诸暨支行	405246859981
3	新建碳化硅衬底片产业 化项目	浙江露笑碳硅晶 体有限公司	中信银行股份有限 公司杭州分行	811080101290 2146009
4	碳化硅研发中心项目	露笑科技股份有 限公司	浙商银行股份有限 公司绍兴诸暨支行	337102031012 0100233506
5	偿还银行贷款	露笑科技股份有 限公司	中国农业银行股份 有限公司诸暨市支 行	195312010400 11969
6	偿还银行贷款	露笑科技股份有 限公司	上海浦东发展银行 股份有限公司绍兴 诸暨支行	850500788014 00000933

关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各 方签订了六份募集资金监管协议如下：

（1）2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银 行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。

（2）2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君 安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监

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管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

（3）2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君 安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行，签署了《募集资金四方 监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。

（4）2021 年 2 月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君 安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

（5）2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农 业银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

（6）2021 年 2 月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦 东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募集 资金账号已全部注销。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司设 1 个募集资金专户；全资孙公司宁津旭良 光伏科技有限公司设 1 个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币 元）如下：

开户银行 银行账号 账户类别 存储余额

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行诸暨店口支行	405245424633	活期	35,173.78
中国银行诸暨店口支行	405249278777	活期	14,191,628.79
合计			14,226,802.57

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 229,886.57 元（其中 2021 年度利息收入 43,193.85 元），已扣除手续费 3,084.00 元（其中 2021 年度手续费 1,710.00 元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 0.00 元。

3 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露笑 碳硅晶体有限公司设 2 个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币 元）如下：

元）如下：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中信银行股份有限公司杭 州分行	8110801012902146009	活期	91,613.34
浙商银行股份有限公司绍 兴诸暨支行	3371020310120100233506	活期	26,486,172.01
中国农业银行股份有限公 司诸暨市支行	19531201040011969	活期	334,451.56
上海浦东发展银行股份有 限公司绍兴诸暨支行	85050078801400000933	活期	260,238.18
合计			93,950,125.00

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,867,399.56 元，已扣除手

续费 4,755.39 元，尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 0.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司本次募集资金全部资金已全部使用，且募集 资金账号已全部注销。

• 2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

3 、 2020 年度非公开发行股票募集资金

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募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

• 1、项目实施地点变更

本期募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

• 2、项目实施主体变更

本期募集资金投资项目的实施主体未发生变化。

• 3、项目实施方式变更

本期募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

（三）募投项目先期投入及置换情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行股票募集资金全部资金 已全部使用，且募集资金账号已全部注销。公司 2019 年度非公开发行股票募集 资金、2020 年度非公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换的情况。 （四）募集资金投资项目已对外转让情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行股票募集资金全部资金 已全部使用，且募集资金账号已全部注销。公司 2019 年度非公开发行股票募集 资金、2020 年度非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目已对外转让 情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会 议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2020 年度非公开发行股票闲置募集资金 200,000,000.00 元暂时性补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资 金专户。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目尚未完成。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司无超募资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

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四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行股票募集资金全部资金 已全部使用，且募集资金账号已全部注销。公司 2019 年度非公开发行股票募集 资金、2020 年度非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：露笑科技已按照相关法律法规规定，及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计 划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在 重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

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附表 1：

2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 2021 年度 单位：人民币万元

编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司		2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额				15,156.29	本年度投入募集资金总额				-
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				13,756.28
变更用途的募集资金总额				-
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
宁津旭良光伏科技有限 公司3.5兆瓦分布式光伏 发电项目	否	1,400.00	1,400.00	-	-	-	项目建设准 备中	不适用	不适用	否
补充流动资金项目	否	13,756.29	13,756.29	-	13,756.29	100.00	2019年9月9 日	不适用	不适用	否
合计	-	15,156.29	15,156.29	-	13,756.28	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期无

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用闲置募集资金投资产品情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金留存于募集资金专项账户内。
募集资金其他使用情况	报告期无

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附表 2：

2020 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 2021 年度 单位：人民币万元

编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司		2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额				61,522.24	本年度投入募集资金总额				32,429.50
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				32,429.50
变更用途的募集资金总额				-
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新建碳化硅衬底片 产业化项目	否	28,522.24	28,522.24	2,040.00	2,040.00	7.15	项目建设 中	不适用	不适用	否
碳化硅研发中心项 目	否	3,000.00	3,000.00	389.50	389.50	12.98	不适用	不适用	不适用	否
偿还银行贷款	否	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	61,522.24	61,522.24	32,429.50	32,429.50	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
用闲置募集资金投资产品情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2021年12月31日，公司除使用闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元外，其余尚未使 用的募集资金均存放于募集资金专户
募集资金其他使用情况	报告期无

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

邢永哲 梁昌红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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