Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

国泰君安证券股份有限公司 关于露笑科技股份有限公司

2021 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：露笑科技	被保荐公司简称：露笑科技	被保荐公司简称：露笑科技
保荐代表人姓名：邢永哲	联系电话：020-28023333
保荐代表人姓名：梁昌红	联系电话：021-38676474
现场检查人员姓名：邢永哲、孙志勉
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2022年4月28日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：查阅了最新公司章程、三会议事规则、三会会议资料、董事会专门委员会会 议资料、全部信息披露文件，并与公司相关人员进行了访谈
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责	√
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务	√
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 行了相应程序和信息披露义务			√
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 立	√
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和 报告、内控评价报告及其他内控制度
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）	√
2．是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用）	√
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用）	√
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内	√

1

部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（如适用）	√
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计（如适用）	√
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 用）	√
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（如适用）	√
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度。	√
（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2．公司已披露的内容是否完整	√
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展	√
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 公司信息披露管理制度的相关规定	√
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊 载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程 序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	√
4．关联交易价格是否公允	√
5．是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	√
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被	√

2

担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 了相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；查阅公 司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；实地走访募投项目实施 单位，察看募投项目实施情况。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2．募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形	√
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资	√
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 投资效益是否与招股说明书等相符	√
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行 业数据，进行比较分析
1．业绩是否存在大幅波动的情况	√
2．业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项
1．公司是否完全履行了相关承诺（注）	√
2．公司股东是否完全履行了相关承诺（注）	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、 公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	√
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√

3

6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 √ 已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明

1、经核查，公司分别于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 7 月 24 日收到深交所下发的中小板 关注函[2021]第 142 号、公司部监管函[2021]第 103 号，公司已就相关情况进行了回复履行 信息披露义务，保荐机构已督促公司针对上述关注函、监管函提及的情形进行规范、整改； 2、保荐机构将继续关注公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、募集 资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促 公司做好信息披露工作。

注 1：2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议 和 2020 年度股东大会，审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》， 考虑到 2020 年疫情对当年及之后年度的不利影响，公司对深圳东方创业投资有限公司、董 彪关于顺宇科技的业绩承诺目标进行调整。

注 2：2021 年 11 月 23 日、2021 年 12 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议 和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东承诺延期履行的议案》《关于公 司承诺延期履行的议案》等议案，对公司股东深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团 有限公司关于顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书取 得期限的承诺、公司股东露笑集团关于从公司购买浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承 诺、公司关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承诺进行延期，上述承诺均已在原 承诺期限届满前进行延期。

截至本报告出具之日，公司关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司股权的承诺已经履 行完毕，但顺宇洁能科技有限公司下属项目子公司土地使用权和房产所有权权属证书的办理 进度受新冠疫情影响未如预期，公司股东深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限 公司关于延期办理相关土地使用权和房产所有权权属证书的承诺仍有未能如期履行的风险。

注 3：2021 年度，合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑”）作为公司之参 股公司期间，公司对合肥露笑发生的出售设备、提供维修服务交易金额共计 4,515.89 万元， 上述交易已在公司 2021 年年度报告中披露。

注 4：2021 年度，公司处置露通机电后，在露通机电作为公司之关联方期间，公司对露 通机电发生的租赁交易金额为 145.00 万元，公司已在 2021 年年度报告中对上述交易进行披 露。2021 年全年，公司与露通机电发生的租赁交易金额合计为 181.31 万元。根据公司于 2021 年 4 月 29 日公告的《关于 2021 年度日常关联交易预计公告》，公司已就预计 2021 年与露通 机电发生的关联租赁交易额 133.33 万元进行了审议和披露。

特此报告。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2021 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

邢永哲 梁昌红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

5