Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

“ ” “ ” 露笑科技股份有限公司（以下简称 露笑科技 、 公司 ）因非公开发行股票 “ ” “ ” 聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）担任保荐 机构。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对露笑科技 2020 年度募 集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额，资金到位情况

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254 号文核准，截至 2016 年 3 月 29 日，公司已由长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（A 股）股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除发行费用 24,172,249.86 元后， 募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 30 日审验并出具信会师报字[2016]第 610263 号《验资报告》。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849 号文核准，截至 2019 年 8 月 20 日，公司已由华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（A 股）股票 37,123,594.00 股，每股发行价为人民币 4.45

元，共募集资金人民币 165,199,993.30 元，扣除发行费用 13,637,123.59 元后，募 集资金净额为 151,562,869.71 元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 26 日审验并出具致同验字（2019）第 330ZC0093 号《验资报告》。

（二） 2020 年度募集资金使用金额及余额

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 129,614.27 万元（含利息 收入投入 175.50 万元），尚未使用募集资金总额 0 万元，其中募集资金账户余额 为 0 万元。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 13,756.29 万元，尚未使用 募集资金总额 1,400.00 万元，其中募集资金账户余额为 1,418.53 万元（本金为 1,400.00 万元，理财收益及银行利息收入扣除手续费后净额为 18.53 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审 批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

2016 年 4 月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公 司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公 司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中 中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中 国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为： 19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项

账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募 集资金专项账户为：8110801012700393277。

2016 年 4 月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份 有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份 有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使 用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电 节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝 宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向 全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募 投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449， 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专 项账户为：1211025329201605405。

2016 年 5 月 29 日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股 份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州 湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监 管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方 监管协议的履行不存在问题。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签 订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

序号 项目名称 户名 开户行 账号

1	补充流动资金项目和宁津旭 良光伏科技有限公司3.5 兆 瓦分布式光伏发电项目	露笑科技股份有限 公司	中国银行诸 暨店口支行	405245424633
2	宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项 目	宁津旭良光伏科技 有限公司	中国银行诸 暨店口支行	405249278777

2019 年 8 月公司已和华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨 支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019 年 8 月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、华安证券股份有限公司 与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协 议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不 存在问题。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通 机电有限公司设 3 个募集资金专户、1 个保证金账户，募集资金具体存放情况（单 位：人民币元）如下：

位：人民币元）如下：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	-
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	-
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	-
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	-
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	-
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	-
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	-
	募集资金专户小计		-
中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金 （注1）	-
合计			-

注 1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下： 根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转

出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存 款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于 兑付到期的银行承兑汇票资金。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

截至 2020 年 12 月 31 日，公司设 1 个募集资金专户；全资孙公司宁津旭良 光伏科技有限公司设 1 个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币 元）如下：

元）如下：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行诸暨店口支行	405245424633	活期	35,865.74
中国银行诸暨店口支行	405249278777	活期	14,149,452.98
合计			14,185,318.72

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 186,692.72 元，已扣除手续 费 1,374.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

2 、 2019 年度非公开发行股票募集资金

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 2。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

1、项目实施地点变更

本期募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

2、项目实施主体变更

本期募集资金投资项目的实施主体未发生变化。

3、项目实施方式变更

本期募集资金投资项目的实施方式未发生变化。 （三）募投项目先期投入及置换情况

1 、 2016 年度非公开发行股票募集资金

2016 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次 会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务 所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了 审核，并出具了信会师报字[2016]第 610355 号《关于露笑科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均 发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符 合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

2、2019 年度非公开发行股票募集资金

2019 年度非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置 换的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让情况

经 2019 年第四届董事会第三十六次会议决议通过《关于转让全资子公司股 权暨关联交易的议案》，公司持有的上海正昀新能源技术有限公司 99%股权转让 给浙江露笑新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的 上海正昀新能源技术有限公司 1%股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计 2,800 万元。

经 2019 年第四届董事会第三十七次会议决议、2019 年第四届董事会第三十 八次会议决议和 2020 年第二次临时股东大会通过《关于转让全资子公司股权暨 关联交易的议案》，公司持有的江苏鼎阳绿能电力有限公司 99%股权转让给浙江 露笑新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的 1%江 苏鼎阳绿能电力有限公司股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计 17,200 万元。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目尚未完成。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司无超募资金。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见本报告附表 3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：露笑科技已按照相关法律法规规定，及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计 划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在 重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规文件的规定。 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：

2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 2020 年度单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	129,438.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	--	--
报告期内变更用途的募集资金总额				--	已累计投入募集资金总额				129,614.27
变更用途的募集资金总额				--
变更用途的募集资金总额比例				--
承诺投资项目	是否已变更项 目(含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
露通机电节能 电机建设项目 （注1、3）	是	47,965.00	47,965.00		47,965.00	100.00	2017年9月29日	不适用	否	是
露通机电油田 用智能直驱电 机项目（注2）	是	36,041.00	36,041.00		36,216.50	100.49	变更后已达到预定 可使用状态	不适用	不适用	是
露通机电智能 型蓝宝石晶体 生长炉研发项 目（注3）	是	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100.00	变更后已达到预定 可使用状态	不适用	不适用	是
收购露笑光电 蓝宝石切磨抛 设备及存货 （注4）	否	6,850.00	6,850.00		6,850.00	100.00	2015年10月1日	不适用	不适用	否

补充流动资金 （注5）	否	35,000.00	32,582.77		32,582.77	100.00	2016年4月20日	不适用	不适用	否
合计	—	131,856.00	129,438.77	-	129,614.27	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1
项目可行性发生重大变化的情况说明				注1、注2、注3
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				本期未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				本期未发生变更
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				本报告期未发生
用闲置募集资金投资产品情况				本报告期未发生
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				结余资金为利息收入，由于结余金额较小，本期已转入一般户
尚未使用的募集资金用途及去向				不适用
募集资金其他使用情况				不适用

注 1：《露笑科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露项目建成并全面达产后，形成年产 1,100 万台高效节能电机的生产能力，将新增年均营业收入 147,600 万元，年均净利润 14,760 万元。由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进， 给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目” 缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。结项时仅实现年产 200 万台高效节能电机的生 产能力，故不适用于预案中披露的经济效益计算。

注 2：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机 电油田用智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三届监事会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日公司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术 有限公司 100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更 新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次临

时股东大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权。 注 3：鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进 行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过，公司变更“露通机电智能 型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的结余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使 用其中的 14,000 万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的部分款项；使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权的 部分款项；剩余 21,660.29 万元及其利息用于永久补充流动资金。

注 4：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应， 该项目无法单独核算效益。

注 5：募集资金投资项目“补充流动资金”补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

附表 2：

2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 2020 年度单位：人民币万元

编制单位：露笑科技股份有限公司2020年度单位：人民币万元	编制单位：露笑科技股份有限公司2020年度单位：人民币万元	编制单位：露笑科技股份有限公司2020年度单位：人民币万元	编制单位：露笑科技股份有限公司2020年度单位：人民币万元
募集资金净额				15,156.29	本年度投入募集资金总额				-
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				13,756.28
变更用途的募集资金总额				-
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
宁津旭良光伏科技有限 公司3.5兆瓦分布式光伏 发电项目	否	1,400.00	1,400.00	-	-	-	项目尚未开 始建设	不适用	不适用	否
补充流动资金项目	否	13,756.29	13,756.29	-	13,756.29	100.00	2019年9月9 日	不适用	不适用	否
合计	-	15,156.29	15,156.29	-	13,756.28	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期无

用闲置募集资金投资产品情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期无
募集资金其他使用情况	报告期无

附表 3：

2016 年度非公开发行股票变更募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司 2020 年度单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额(1)	本年实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年实 现的效 益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
收购上海正昀新能源技术有限公司	露通机电油田用智能 直驱电机项目	19,250.00	--	19,250.00	100.00%	2017年2月8 日	不适用	不适用	否
收购江苏鼎阳绿能电力有限公司		16,966.50	--	16,966.50	100.00%	2017年5月 15日	不适用	不适用	否
收购上海正昀新能源技术有限公司	露通机电节能电机建 设项目	4,737.05	--	4,737.05	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
永久性补充流动资金（2018年由露通机 电节能电机建设项目变更为收购上海正 昀新能源技术有限公司，2019年再次变 更为永久性补充流动资金）		9,262.95	--	9,262.95	100.00%	2017年2月8 日	不适用	不适用	否
永久性补充流动资金（2018年由露通机 电节能电机建设项目变更为收购江苏鼎 阳绿能电力有限公司，2019年再次变更 为永久性补充流动资金）		11,000.00	--	11,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
永久性补充流动资金（2018年由露通机 电节能电机建设项目变更为此项目）		15,660.29	--	15,660.29	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
永久性补充流动资金（2019年由露通机 电节能电机建设项目变更为此项目）		2,305.34	--	2,305.34	100.00%	不适用	不适用	不适用	否

永久性补充流动资金	露通机电智能型蓝宝 石晶体生长炉研发项 目	6,000.00	--	6,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	85,182.13	-	85,182.13	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明					本期未发生募集资金变更情况
未达到计划进度的情况和原因					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

邢永哲 梁昌红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日