Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

预计 2021 年日常关联交易的核查意见

露笑科技股份有限公司于 2021 年 4 月 28 日召开第五届董事会第四次会议， 审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司在中 国证监会指定的信息披露网站发布的《露笑科技股份有限公司关于 2021 年度日 常关联交易预计公告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保 荐机构”）作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对露笑科 技预计 2021 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构核查工作

国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员 及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务 和管理规章制度，对露笑科技关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行 了充分核查。

二、预计 2021 年日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预测的议案》，公司 2021 年度拟与关联方浙江露通机电 有限公司（以下简称“露通机电”）达成日常关联交易，预计总金额不超过 5,633.33 万元。公司独立董事事前认可了上述议案，并对本次预测发表了明确同意的独立 意见。上述议案尚需提交公司年度股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联方	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比**(%**）
房屋租赁	露通机电	133.33	33.33	133..33	0.05
销售商品	露通机电	5,000.00	1,073.98	3,201.81	1.12
采购商品	露通机电	500.00	116.25	322.31	0.11
合计		5,633.33	1,223.56	3,657.45	1.28

三、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

浙江露通机电有限公司

法定代表人：李陈永 注册资本：10,000 万人民币

经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽 车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED 显示屏、光 电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、 开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统； 电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶 朱街道展城大道 8 号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

（二）与上市公司的关联关系

过去十二个月内，露通机电大股东诸暨昌顺的执行事务合伙人李陈永曾为露 笑科技的控股股东露笑集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，露通机电与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联交易是正常经营生产所需。公司根据关联方注册资本、行业地位、 主要财务指标或经营情况判断，其履约能力不存在重大不确定性。

四、关联交易主要内容

公司与关联方发生的业务往来主要是日常生产经营活动中发生的经营行为， 属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品 的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体 现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关 联交易向关联方输送利益的行为。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议 规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情 况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不 会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

六、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立 董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下： （1）关于 2021 年度日常关联交易的事前认可意见

公司提交了 2021 年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于 独立判断，认为：2021 年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营 所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法 规的规定。

同意将公司 2021 年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会 第四次会议审议。

（2）关于 2021 年度日常关联交易的独立意见

2021 年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事 会第四次会议审议通过。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策 程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经露笑科技董事会审议 通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等相关规定的要求。公司预计的 2021 年与关联方之间发生的 日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循 了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。 保荐机构对露笑科技预计 2021 年度日常关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，专用于《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限 公司预计 2021 年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

邢永哲 梁昌红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日