Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 18, 2021

国泰君安证券股份有限公司 关于露笑科技股份有限公司

转让子公司股权暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 国泰君安股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 保荐机构 ）作为露笑科技 股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”、“发行人”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，对露笑科技关于浙江露通机电有限公司（以 下简称“露通机电”或“目标公司”）股权转让暨关联交易事项进行了审慎核查， 并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

露笑科技为了维护上市公司及全体股东的利益，更好地聚焦碳化硅和光伏等 主营业务，进一步改善公司资产结构，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公 司与诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨昌顺”）、 汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）、汇佳明 兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳明兴”）、韩芬琴、李红 卫、冯羚签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。根据浙江中企华资产 评估有限公司出具的浙中企华评报字（2021）第 0047 号《资产评估报告》，露 通机电截止 2020 年 9 月 30 日的评估价值为 25,071.69 万元，经各方商定露通机 电 100%股权转让价格为 25,000 万元。本次交易完成后，公司将不再持有露通 机电的股权，露通机电将不再纳入公司合并报表范围。

鉴于（1）汇佳华健与公司持股 5%以上股东深圳东方创业投资有限公司构 成一致行动人，（2）过去十二个月内，诸暨昌顺的执行事务合伙人李陈永曾为 露笑科技的控股股东露笑集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 由于股权转让完成后，公司将不再持有露通机电的股权，露通机电将不再 纳入公司合并报表范围。公司对露通机电提供的1,000万元担保，在本次股权转 让后，该笔担保将转变为关联担保。

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公司于 2021 年 3 月 18 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司转让子公司股权后形成 关联担保的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见。关联董事贺磊、余飞已对关联交易事项回避表决，关联董事吴少英已 对关联担保事项回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将 在股东大会上对相关议案回避表决，本次关联交易不构成上市公司重大资产重 组事项。

二、交易对方基本情况

• 1、企业名称：诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330681MA2JRBTH9D

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 30-9 号 执行事务合伙人：李陈永

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：李陈永持有 35%股份，李成超持有 32.5%股份，马旻持有 32.5%股 份。

关联关系：过去十二个月内，诸暨昌顺的执行事务合伙人李陈永曾为露笑 科技的控股股东露笑集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

• 2、企业名称：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA52165B1Q

类型：有限合伙企业

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53787（集中办公区） 执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司

经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行投资项目投资，投资咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）持有 99.9999995%股份，东方汇佳（珠海）资产管理有限公司持有 0.0000005%股份。 关联关系：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司持股 5%

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以上股东深圳东方创业投资有限公司构成一致行动人，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

• 3、企业名称：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440400MA52111378

类型：有限合伙企业

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53751

执行事务合伙人：朱玉岭

经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行投资项目投资，投资咨

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：朱玉岭持有 99.999%股份，曾雪欣持有 0.001%股份。

关联关系：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与露笑科技无关

联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

• 4、韩芬琴

身份证号：33012119****

住所：杭州市萧山区**

韩芬琴与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦 不存在关联关系。

5、李红卫

身份证号：33010319****

住所：杭州市西湖区**

李红卫与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦 不存在关联关系。

6、冯羚

身份证号：P05*

住所：香港特别行政区**

冯羚与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不 存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：浙江露通机电有限公司

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统一社会信用代码：91330681563310846Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路 108 号 法定代表人：吴少英 注册资本：10000 万人民币

成立日期：2010 年 10 月 13 日

经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机； 汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED 显示屏、 光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研 究、开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空 调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设 在诸暨市陶朱街道展城大道 8 号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（二）股权结构

露笑科技股份有限公司持股 100%。 （三）财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日/2019年1- 12 月	2020年9月30日/ 2020 年1-9 月
资产总额	63,651.68	57,135.73
负债总额	14,372.28	43,933.37
净资产	49,279.40	13,202.36
营业收入	21,527.09	21,740.50
经营活动产生的现金流量净额	4,596.42	17,435.62

（四）其他情况说明

目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，目标公司股权不存 在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。目标公司不属 于失信被执行人。截至本核查意见出具日，露通机电合计尚欠公司往来款 6,416.76 万元，往来款项是露通机电作为公司全资子公司期间，公司为支持其 日常生产经营管理发生的。经协商，露通机电承诺在 2022 年 3 月 18 日前解决 上述往来款项。公司不存在委托其理财的情况。

公司对露通机电提供 1,000 万元担保，融资担保期限为一年，用于南京银

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行股份有限公司杭州分行融资授信及其项下的相关业务。本次股权转让后，该 笔担保将转变为关联担保，与本次股权转让事项一并提交公司股东大会审议。 露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。

四、投资协议主要内容

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方一：诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方二：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 乙方三：汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙） 乙方四：韩芬琴 乙方五：李红卫 乙方六：冯羚

标的公司：浙江露通机电有限公司

1.股权转让

1.1 本次股权转让前，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	露笑科技	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

甲方同意将其所持有的标的公司 100.00%股权以人民币 25,000.00 万元的对 价转让给乙方，乙方愿意受让。其中乙方一以 13,964.28 万元受让甲方持有的标 的公司 55.86%股权；乙方二以 2,995.24 万元受让甲方持有的标的公司 11.98% 股权；乙方三以 40.48 万元受让甲方持有的标的公司 0.16%股权；乙方四以 3,000.00 万元受让甲方持有的标的公司 12.00 %股权；乙方五以 2,500.00 万元受 让甲方持有的标的公司 10.00%股权，乙方六以 2,500.00 万元受让甲方持有的标 的公司 10.00%股权。

1.2 本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	诸暨昌顺	5,585.71	55.86
2	汇佳华建	1,198.10	11.98
3	汇佳明兴	16.19	0.16
4	韩芬琴	1,200.00	12.00
5	李红卫	1,000.00	10.00

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6	冯羚	1,000.00	10.00
合计		10,000.00	100.00

注：如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是因计算时四舍五入造成的。

• 2.股权转让的交割

• 2.1 先决条件如下：

• （1）为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得；

• （2）双方签署本协议及相关法律文件；

• （3）本协议各方承诺未来不会以任何形式占用标的公司资金。

• 2.2 在上述 2.1 所列先决条件达成后，甲乙双方将依据本协议进行交割：

• （1）乙方一应在 2021 年 3 月 31 日前，向甲方支付股权转让款 6,985.00 万

• 元，于 2022 年 3 月 31 日前支付剩余股权转让款 6,979.28 万元。

• （2）乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六应于 2021 年 3 月 31 日前

• 向甲方一次性支付所有股权转让款。

（3）标的公司应在 2021 年 4 月 30 日前向乙方签发出资证明，将乙方记载 于股东名册，根据本次股权转让修改公司章程，并办理完成本次股权转让的工 商变更登记手续。

五、本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，露通机电在日 常经营过程中，会与公司产生日常关联交易。公司将根据市场公允原则处理与 露通机电交易往来，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等及时履行相应审议程序和信息披露义务。本次交易 不会产生同业竞争的情况。

六、本次交易的定价依据

公司聘请了浙江中企华资产评估有限公司就拟股权转让涉及的浙江露通机 电有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了浙中企华评报字(2021)第 0047 号的评估报告。

评估目的：为露笑科技股份有限公司转让股权提供价值参考。 评估对象：浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资

产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所

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得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。

评估基准日：2020 年 9 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估 结论如下：

浙江露通机电有限公司评估基准日总资产账面价值为 55,955.22 万元，总负 债账面价值为 42,084.71 万元，股东全部权益账面价值为 13,870.51 万元（业经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 25,071.69 万元，增值额为 11,201.18 万元，增值率为 80.76%。根据评估价格， 转让各方一致同意，露通机电 100%股权转让价格为 25,000 万元。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

为了维护上市公司及全体股东的利益，更好地聚焦碳化硅和光伏等主营业 务，进一步改善公司资产结构，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟 转让所持有的露通机电 100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构， 提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市 公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

公司董事会认为《股权转让协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充 分保证。本次交易定价合公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司 完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，公司将在股权交割完成 后根据交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持 续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易及关联担保议案之前，根 据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次 转让全资子公司股权暨关联交易的议案及因本次股权转让导致关联担保事项符

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合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述，我们同意公司将该议案 提交公司第五届董事会第三次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避 表决。

2、独立董事意见

独立董事认为：经核查，公司董事会审议本次关联交易及关联担保事项的 表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东 权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形；公司转让全资子公司股权暨关联交易的事 项，转让全资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时， 交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们 同意公司转让全资子公司股权暨关联交易的事项以及因本次股权转让导致关联 担保的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次浙江露通机电有限公司股权转让暨关联交易、关联担保事项不存在损 害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

上述股权转让暨关联交易、关联担保事项已经露笑科技第五届董事会第三 次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要 的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交股东大会审议批准。

露笑科技上述股权转让暨关联交易、关联担保事项符合《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国泰 君安同意露笑科技本次关联交易、关联担保事项。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

邢永哲 梁昌红

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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