Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 18, 2021

本报告依据中国资产评估准则编制

露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公 司股东全部权益价值项目

资产评估报告

浙中企华评报字(2021)第0047 号 （共一册，第一册）

浙江中企华资产评估有限公司

二〇二一年三月十五日

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

目 录

声 明.................................................................................................................................... 1	声 明.................................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要................................................................................................................. 3
资产评估报告正文................................................................................................................. 6
一、	委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人. 6
二、	评估目的............................................................................................................... 14
三、	评估对象和评估范围........................................................................................... 14
四、	价值类型............................................................................................................... 21
五、	评估基准日........................................................................................................... 21
六、	评估依据............................................................................................................... 22
七、	评估方法............................................................................................................... 25
八、	评估程序实施过程和情况................................................................................... 37
九、	评估假设............................................................................................................... 39
十、	评估结论............................................................................................................... 41
十一、	特别事项说明....................................................................................................... 43
十二、	资产评估报告使用限制说明............................................................................... 46
十三、	资产评估报告日................................................................................................... 47
资产评估报告附件............................................................................................................... 48

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浙江中企华资产评估有限公司 I

露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资 产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评 估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托 人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使 用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格， 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委 托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方 式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完 整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查， 由于部分子公司在境外，因新冠疫情等客观条件限制，未实施现场 勘查，我们采取了视频盘点等程序对其进行了勘查，以弥补程序的 缺失；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关 当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。上述评估程序受

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浙江中企华资产评估有限公司 1

露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

限情况未对评估结论产生重大影响。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对 象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期 的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结 果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人 应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

八、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文 字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入 原因造成。

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浙江中企华资产评估有限公司 2

露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报 告正文。

露笑科技股份有限公司：

浙江中企华资产评估有限公司接受露笑科技股份有限公司的委 托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、 公正的原则，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟转 让股权涉及的浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值在2020 年 9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：为露笑科技股份有限公司转让股权提供价值参考。 评估对象：浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、 非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期 待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动 负债。

评估基准日：2020 年9 月30 日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。 具体评估结论如下：

浙江露通机电有限公司评估基准日总资产账面价值为55,955.22 万元，总负债账面价值为42,084.71 万元，股东全部权益账面价值 为13,870.51 万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）， 股东全部权益评估价值为25,071.69 万元，增值额为11,201.18 万元， 增值率为80.76%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值

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浙江中企华资产评估有限公司 3

露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

• 参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日2020 年9 月30 日至 2021 年9 月29 日。

• 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、

• 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

• 对资产评估结论有重大影响的特别事项：

• (一)截至评估基准日，纳入评估范围的1 项土地使用权已设定

• 抵押；截至出具报告日，该抵押事项已到期。具体如下：

序号	抵押资产	抵押面积(㎡)	抵押权人	抵押期限
1	江藻镇渔江村528 号土地	27,894.40	农业银行诸暨湄池 支行	2018年12月11日至2020年 12月10日

• (二)截至出具报告日，纳入评估范围的1 项土地使用权已设定

• 抵押，具体如下：

序号	抵押资产	抵押面积(㎡)	抵押权人	抵押期限
1	江藻镇渔江村528 号土地	27,894.40	农业银行诸暨湄池 支行	2020年12月10日至2023年 12月9日

• (三)截至评估基准日，纳入评估范围的2 项房屋建筑物已设定

抵押；截至出具报告日，该抵押事项已到期。具体如下：

序号	抵押资产名称	抵押面积 (㎡)	抵押权人	抵押期限
1	厂房及办公楼	17,335.03	中国农业银行股份有限公司诸暨市支行	2018年12月11日至2020年12月 10日
2	门卫及附属设施

• (四)截至出具报告日，纳入评估范围的2 项房屋建筑物已设定

• 抵押，具体如下：

序号	抵押资产名称	抵押面积 (㎡)	抵押权人	抵押期限
1	厂房及办公楼	17,335.03	中国农业银行股份有限公司诸暨市支行	2020年12月10日至2023年12月9 日
2	门卫及附属设施

(五)截至评估基准日，纳入评估范围的构筑物临时宿舍已拆除， 本次评估为零。

• (六)截至评估基准日，企业申报的84 项专利均为账外资产。其

• 中68 项已取得专利证书，权利人均为浙江露通机电有限公司，其余 16 项尚未取得对应的权利证书。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公 司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文

露笑科技股份有限公司：

浙江中企华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、 行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份 有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司的股东全部权益 价值在评估基准日2020 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人

本资产评估报告的委托人为露笑科技股份有限公司，被评估单位 为浙江露通机电有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报 告使用人。

（一）委托人简介

企业名称：露笑科技股份有限公司（简称“露笑科技”）

统一社会信用代码：9133000014621022X1

法定住所：诸暨市店口镇露笑路38 号 法定代表人：鲁永 注册资本：151066.843400 万人民币

企业性质：其他股份有限公司(上市)

主要经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的 生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁， 经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技 术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、 销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被评估单位简介

• 1.公司简况

企业名称：浙江露通机电有限公司（简称“浙江露通机电”） 统一社会信用代码：91330681563310846Q

法定住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108 号 法定代表人：吴少英

注册资本：10000.000000 万人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电 机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部 件；电光源、LED 显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材 料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机 及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；电热取暖 器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨 市陶朱街道展城大道8 号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2.公司股权结构及变更情况

浙江露通机电有限公司系由露笑集团有限公司于2010 年10 月 13 日出资设立，设立时股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	股权比例(%)
1	露笑集团有限公司	3,000.00	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	3,000.00	100.00

根据2011 年10 月30 日召开的股东会决议决定：公司注册资本 从3,000.00 万元增资到6,000.00 万元，由股东露笑集团有限公司现 金增资3,000.00 万元。本次变更后股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	股权比例(%)
1	露笑集团有限公司	6,000.00	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	6,000.00	100.00

根据2012 年12 月4 日召开的股东会决议决定：公司注册资本从 6,000.00 万元增资到9,000.00 万元，由股东露笑集团有限公司现金 增资3,000.00 万元。本次变更后股权结构如下：

浙江中企华资产评估有限公司 7

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

		产评估报告
编号	股东名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	股权比例(%)
1	露笑集团有限公司	9,000.00	9,000.00	100.00
合计		9,000.00	9,000.00	100.00

根据2013 年3 月3 日召开的股东会决议决定：同意露笑集团有 限公司将其所持有浙江露通机电有限公司100%（计9,000.00 万）股 权转让给露笑科技股份有限公司。本次变更后股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	股权比例(%)
1	露笑科技股份有限公司	9,000.00	9,000.00	100.00
合计		9,000.00	9,000.00	100.00

根据2016 年5 月18 日召开的股东会决议决定：公司注册资本从 9,000.00 万元增资到19,000.00 万元，由股东露笑科技股份有限公 司现金增资10,000.00 万元。本次变更后股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	股权比例(%)
1	露笑科技股份有限公司	19,000.00	19,000.00	100.00
合计		19,000.00	19,000.00	100.00

根据2020 年8 月25 日召开的股东会决议决定：同意减少注册资 本9,000.00 万元，减资后注册资本为10,000.00 万元。本次变更后 股权结构如下：

编号	股东名称	注册资本(万元)	实收资本(万元)	股权比例(%)
1	露笑科技股份有限公司	10,000.00	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

截至评估基准日，浙江露通机电有限公司股权结构未发生变 化。

3.公司产权和经营管理结构 公司产权结构如下：

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

公司经营管理结构如下：

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4.被评估单位资产、财务和经营状况

资产负债表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
货币资金	2,299.38	686.32
交易性金融资产	0.00	1.00
应收票据	674.75	2,356.68
应收账款	9,830.21	14,719.04
应收款项融资	0.00	8.40
预付款项	471.31	472.92
其他应收款	31,160.41	17,905.69
存货	4,610.35	6,145.96
其他流动资产	79.04	66.70
流动资产合计	49,125.44	42,362.70
长期股权投资	2,400.08	2,709.35
固定资产	9,680.15	6,871.71
在建工程	3.85	1,675.07
无形资产	1,224.22	1,199.89
长期待摊费用	91.56	118.14
递延所得税资产	717.44	884.66

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

资产负债表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
其他非流动资产	558.67	133.70
非流动资产合计	14,675.98	13,592.52
资产总计	63,801.42	55,955.22
短期借款	3,004.17	4,478.79
应付票据	2,425.00	394.18
应付账款	5,765.78	13,505.04
预收款项	36.08	0.00
合同负债	0.00	64.54
应付职工薪酬	353.21	439.12
应交税费	75.98	124.47
其他应付款	1,928.63	20,382.51
其他流动负债	0.00	2,187.84
流动负债合计	13,588.86	41,576.50
递延收益	566.01	508.21
非流动负债	566.01	508.21
负债总计	14,154.86	42,084.71
实收资本	19,000.00	10,000.00
资本公积	32,583.63	6,033.63
盈余公积金	924.98	924.98
未分配利润	-2,862.05	-3,088.10
所有者权益合计	49,646.56	13,870.51
负债及所有者权益总计	63,801.42	55,955.22

资产负债表（合并）

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
货币资金	2,837.49	1,463.40
交易性金融资产	0.00	1.00
应收票据	674.75	2,356.68
应收账款	8,895.09	13,194.63
应收款项融资	0.00	8.40
预付款项	471.31	478.99

浙江中企华资产评估有限公司 10

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

资产负债表（合并）

		金额单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
其他应收款	31,119.88	17,880.91
存货	5,061.72	7,714.56
其他流动资产	263.08	989.85
流动资产合计	49,323.33	44,088.42
长期股权投资	500.00	0.00
固定资产	11,112.83	8,932.52
在建工程	20.73	1,675.07
无形资产	1,246.86	1,220.23
长期待摊费用	160.62	197.95
递延所得税资产	728.64	887.85
其他非流动资产	558.67	133.70
非流动资产合计	14,328.35	13,047.31
资产总计	63,651.68	57,135.73
短期借款	3,004.17	4,478.79
应付票据	2,425.00	394.18
应付账款	5,974.15	14,973.36
预收款项	36.08	0.00
合同负债	0.00	64.54
应付职工薪酬	353.21	569.65
应交税费	75.98	179.35
其他应付款	1,937.68	20,577.45
其他流动负债	0.00	2,187.84
流动负债合计	13,806.27	43,425.16
递延收益	566.01	508.21
非流动负债	566.01	508.21
负债总计	14,372.28	43,933.37
实收资本	19,000.00	10,000.00
资本公积	32,583.63	6,033.63
其他综合收益	0.00	-90.85
盈余公积金	924.98	924.98
未分配利润	-3,229.20	-3,665.40
归属于母公司所有者权益合计	49,279.40	13,202.36

浙江中企华资产评估有限公司 11

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

资产负债表（合并）

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
少数股东权益	0.00	0.00
所有者权益合计	49,279.40	13,202.36
负债及所有者权益总计	63,651.68	57,135.73

利润表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2019 年	2020 年1-9 月
一、营业总收入	22,223.33	20,859.69
其中：营业收入	22,223.33	20,859.69
主营业务收入	20,754.21	14,648.50
其他业务收入	1,469.12	6,211.18
二、营业总成本	22,142.04	21,460.19
其中：营业成本	18,089.82	18,502.93
主营业务成本	16,989.38	12,692.21
其他业务成本	1,100.45	5,810.72
税金及附加	220.76	70.05
销售费用	605.52	289.74
管理费用	1,874.75	1,239.43
研发费用	1,074.46	931.40
财务费用	276.73	426.63
其中：利息费用	332.60	132.13
利息收入	47.96	17.11
加：其他收益	94.36	106.65
投资收益	-23.18	0.00
信用减值损失	-1,966.19	58.50
资产减值损失	-570.05	-141.70
资产处置收益	1.27	191.00
三、营业利润	-2,382.51	-386.06
加：营业外收入	7.34	69.30
减：营业外支出	1.32	76.51
四、利润总额	-2,376.48	-393.27
减：所得税费用	-259.80	-167.22

浙江中企华资产评估有限公司 12

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

利润表

		金额单位：人民币万元
项目	2019 年	2020 年1-9 月
五、净利润	-2,116.69	-226.05

利润表（合并）

金额单位：人民币万元

项目	2019 年	2020 年1-9 月
一、营业总收入	21,527.09	21,740.50
其中：营业收入	21,527.09	21,740.50
主营业务收入	20,754.21	21,169.43
其他业务收入	772.88	571.07
二、营业总成本	21,825.74	22,467.16
其中：营业成本	17,392.83	19,192.99
主营业务成本	16,989.38	18,820.29
其他业务成本	403.45	372.70
税金及附加	220.76	70.14
销售费用	605.52	307.25
管理费用	2,254.92	1,446.01
研发费用	1,074.46	931.40
财务费用	277.24	519.37
其中：利息费用	332.60	132.13
利息收入	47.97	17.19
加：其他收益	94.36	106.65
投资收益	-23.18	0.00
信用减值损失	-1,963.85	35.94
资产减值损失	-570.05	-141.70
资产处置收益	0.52	191.00
三、营业利润	-2,760.85	-534.77
加：营业外收入	7.34	69.89
减：营业外支出	1.32	76.52
四、利润总额	-2,754.83	-541.40
减：所得税费用	-270.99	-105.20
五、净利润	-2,483.84	-436.20
少数股东损益	0.00	0.00

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

利润表（合并）

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2019 年	2020 年1-9 月
六、归属于母公司所有者的净利润	-2,483.84	-436.20

2019 年、2020 年1-9 月财务数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并 发表了标准无保留意见。

5.委托人与被评估单位之间的关系 被评估单位为委托人全资子公司。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估 报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

露笑科技股份有限公司拟转让浙江露通机电有限公司股权，为 此需要对评估基准日时浙江露通机电有限公司股东全部权益价值的 市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值。 (二)评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产为流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在 建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资 产），总资产账面价值为55,955.22 万元，负债为流动负债和非流动 负债，总负债账面价值为42,084.71 万元，股东全部权益账面价值为 13,870.51 万元（账面价值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留审计报告）。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

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露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告

企业申报的纳入评估范围的可识别的表外无形资产包括：84 项 专利技术，11 项商标。

根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下： 1.存货

存货：为原材料、库存商品、在产品，原材料主要包括生产用 的原料，库存商品主要为各类单相串激电动机转子、无刷电机、双 抛窗口片等产品，在产品为处于生产阶段尚未完工的存货。存货主 要分布在仓库内。

2.房屋建筑物类资产

房屋建筑物：共2 项，包括门卫及附属设施、厂房及办公楼， 取得方式均为自建，主要结构为框架结构、钢结构，主要建筑物建 成于2012 年7 月，合计建筑面积17,335.03 平方米。

构筑物：共4 项，包括道路、围墙等，分布于公司厂区内。 纳入评估范围的房屋建筑物类资产情况如下：

序号	资产名称	不动产证/房产证号	证载权利人	对应土地证号	建筑面积 ㎡	用途	资产状况
1	厂房及办公楼	房权证诸字第 F0000116712号	浙江露通机电有限 公司	诸暨国用（2013）第 91000830号	17,175.71	工业	正常使用
2	门卫及附属设 施	房权证诸字第 F0000116712号	浙江露通机电有限 公司	诸暨国用（2013）第 91000830号	159.32	工业	正常使用

截至评估基准日，房屋建筑物类资产涉及的他项权利如下：

序号	抵押资产名称	抵押面积 (㎡)	抵押权人	抵押期限
1	厂房及办公楼	17,335.03	中国农业银行股份有限公司诸暨市支行	2018年12月11日至2020年12月 10日
2	门卫及附属设施

截至出具报告日，房屋建筑物类资产涉及的他项权利如下：

序号	抵押资产名称	抵押面积 (㎡)	抵押权人	抵押期限
1	厂房及办公楼	17,335.03	中国农业银行股份有限公司诸暨市支行	2020年12月10日至2023年12月9 日
2	门卫及附属设施

3.设备类资产

机器设备：共计1319 项，主要为各类生产用设备，包括定子无 刷自动线、瑛瑜APEX-125 龙门双轴高速精密冲床、压力机等。

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车辆：共2 辆，为小型普通客车。

电子设备：共计176 项，主要为电脑、中央空调等，主要分布 于办公场所内。

4.在建工程

在建工程：为已到货未转固设备、立式单面整机平衡机2 项设 备安装工程，均分布在厂区内。

5.土地使用权

土地使用权：本次评估范围含1 宗土地使用权，土地面积为 27,894.40 平方米。具体情况详见下表：

序 号	土地权证编号	土地权证编号	土地权证编号	土地位置	土地位置	土地性 质	土地用 途	土地用 途	权利终止日 期	面积（㎡）
1	诸暨国用（2013）第91000830 号			江藻镇渔江村 528号		出让	工业		2061-01	27,894.40
	截至评估基准日，土地使用权涉及的他项权利如下：
序号		抵押资产	抵押面积(㎡)		抵押权人			抵押期限
1		江藻镇渔江村528 号土地	27,894.40		农业银行诸暨湄池 支行			2018年12月11日至2020年 12月10日
截至评估报告出具日，土地使用权涉及的他项权利如下：
序号		抵押资产	抵押面积(㎡)		抵押权人			抵押期限
1		江藻镇渔江村528 号土地	27,894.40		农业银行诸暨湄池 支行			2020年12月10日至2023年 12月9日

• 6.其他无形资产

(1)外购软件

外购软件共3 项，详见下表：

序号	无形资产名称和内容	取得日期	原始入账价值(元)	账面价值(元)
1	条形码管理系统	2018-11-30	68,867.92	55,668.22
2	SolidWorks软件	2019-04-01	57,709.82	49,053.26
3	杭州泰易达软件	2019-01-21	210,106.20	190,846.41

(2)专利技术

专利技术共84 项，详见下表：

序号	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日	取得方式
1	一种马达保磁圈安装 装置	实用新型专利	ZL201220569912.7	2012-10-31	原始取得
2	一种带磁底马达壳体	实用新型专利	ZL201220569424.6	2012-10-31	原始取得

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			产评估报告
序号	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日	取得方式
	的杯士安装装置
3	一种马达自动印字装 置	实用新型专利	ZL201220567646.4	2012-10-31	原始取得
4	一种切扎带机	实用新型专利	ZL201220601183.9	2012-11-14	原始取得
5	一种马达出轴端盖自 动打螺钉装置	实用新型专利	ZL201220569270.0	2012-10-31	原始取得
6	一种转子端板安装装 置	实用新型专利	ZL201220567602.1	2012-10-31	原始取得
7	一种直流电机胶盖	实用新型专利	ZL201320561066.9	2013-09-10	原始取得
8	一种直流电机输出轴	实用新型专利	ZL201320563020.0	2013-09-11	原始取得
9	一种压气机轮动平衡 配重结构	实用新型专利	ZL201320615386.8	2013-09-30	原始取得
10	一种增压器用消音器 的盖板结构	实用新型专利	ZL201320614371.X	2013-09-30	原始取得
11	一种直流电机齿轮箱	实用新型专利	ZL201320560625.4	2013-09-10	原始取得
12	一种电刷组件	实用新型专利	ZL201320591770.9	2013-09-24	原始取得
13	一种电机转子自动涂 油机	实用新型专利	ZL201320591776.6	2013-09-24	原始取得
14	一种增压器用分水挡 板结构	实用新型专利	ZL201320614545.2	2013-09-30	原始取得
15	一种带三头螺纹的压 气机轮	实用新型专利	ZL201320613945.1	2013-09-30	原始取得
16	一种蓝宝石晶体在生 长炉底板保护装置	实用新型专利	ZL201320614414.4	2013-09-30	原始取得
17	一种电机胶盖引出线 防护结构	实用新型专利	ZL201420867410.1	2014-12-30	原始取得
18	一种电机胶盖引出线 结构	实用新型专利	ZL201420857811.9	2014-12-30	原始取得
19	一种电机地线接线防 偏转结构	实用新型专利	ZL201420858410.5	2014-12-30	原始取得
20	一种步进电机阻尼加 强结构	实用新型专利	ZL201420866519.3	2014-12-30	原始取得
21	一种电机固定结构	实用新型专利	ZL201420866511.7	2014-12-30	原始取得
22	电机圆筒形外壳结构	实用新型专利	ZL201420872026.0	2014-12-31	原始取得
23	一种大扭矩直驱抽油 机电机结构	实用新型专利	ZL201520101446.3	2015-02-12	原始取得
24	转子锁紧装置	实用新型专利	ZL201420867188.5	2014-12-30	原始取得
25	涡轮增压器的压端轴 承的自润滑系统	实用新型专利	ZL201420866531.4	2014-12-30	原始取得

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			产评估报告
序号	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日	取得方式
26	定子铁芯与铁环的连 接结构	实用新型专利	ZL201420868866.X	2014-12-31	原始取得
27	电机外壳结构	实用新型专利	ZL201420871974.2	2014-12-31	原始取得
28	一种智能直驱电机系 统	实用新型专利	ZL201520112269.9	2015-02-16	原始取得
29	一种直驱电机测试系 统	实用新型专利	ZL201520112267.X	2015-02-16	原始取得
30	增压器转子锁紧装置	实用新型专利	ZL201420857969.6	2014-12-30	原始取得
31	一种组合式电机齿轮 轴	实用新型专利	ZL201520678001.1	2015-09-02	原始取得
32	一种扎带定位工装	实用新型专利	ZL201520678523.1	2015-09-02	原始取得
33	一种电机后盖结构	实用新型专利	ZL201520677767.8	2015-09-02	原始取得
34	一种磁铁用铁壳	实用新型专利	ZL201520677895.2	2015-09-02	原始取得
35	一种电感连接结构	实用新型专利	ZL201520677711.2	2015-09-02	原始取得
36	一种磁铁固定圈	实用新型专利	ZL201520677782.2	2015-09-02	原始取得
37	一种护线套	实用新型专利	ZL201520677758.9	2015-09-02	原始取得
38	一种定子灌注结构	实用新型专利	ZL201520677734.3	2015-09-02	原始取得
39	一种铁芯自动压实工 装	实用新型专利	ZL201520678380.4	2015-09-02	原始取得
40	一种整体式电机后盖	实用新型专利	ZL201520677924.5	2015-09-02	原始取得
41	涡轮转子旋转动平衡 夹具	实用新型专利	ZL201520648364.0	2015-08-26	原始取得
42	叶轮动平衡测试夹具	实用新型专利	ZL201520649853.8	2015-08-26	原始取得
43	蓝宝石晶体炉用粘锅 指示装置	实用新型专利	ZL201520647568.2	2015-08-26	原始取得
44	一种花键连接结构	实用新型专利	ZL201520866715.5	2015-11-03	原始取得
45	铜线铝线连接结构	实用新型专利	ZL201520921271.0	2015-11-18	原始取得
46	一种涡旋压缩机转子 平衡结构	实用新型专利	ZL201720361164.6	2017-04-07	原始取得
47	一种涡旋压缩机型线 密封结构	实用新型专利	ZL201720361162.7	2017-04-07	原始取得
48	一种涡旋压缩机外壳 结构	实用新型专利	ZL201720361161.2	2017-04-07	原始取得
49	一种电动涡旋压缩机 进气结构	实用新型专利	ZL201720361160.8	2017-04-07	原始取得
50	一种涡旋压缩机壳体 流通结构	实用新型专利	ZL201720360992.8	2017-04-07	原始取得
51	一种电机壳体测气压	实用新型专利	ZL201720363356.0	2017-04-07	原始取得

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			产评估报告
序号	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日	取得方式
	用的夹紧装置
52	一种涡旋压缩机支撑 结构	实用新型专利	ZL201720361163.1	2017-04-07	原始取得
53	一种新能源电机异向 槽导入器	实用新型专利	ZL201720366398.X	2017-04-07	原始取得
54	一种新能源电机一槽 多片导入装置	实用新型专利	ZL201720372004.1	2017-04-07	原始取得
55	一种带避空槽的支架	实用新型专利	ZL201721219571.X	2017-09-21	原始取得
56	一种用于电动机上的 支架	实用新型专利	ZL201721207107.9	2017-09-19	原始取得
57	一种带弧形弹簧槽的 碳刷组件	实用新型专利	ZL201721219264.1	2017-09-21	原始取得
58	一种具分段压筋的转 轴连接结构	实用新型专利	ZL201721221400.0	2017-09-21	原始取得
59	一种用于磁铁的磁性 装置	实用新型专利	ZL201721195146.1	2017-09-18	原始取得
60	一种轴承固定部结构	实用新型专利	ZL201721179600.4	2017-09-14	原始取得
61	一种电机转子与风叶 的连接结构	实用新型专利	ZL201721481409.5	2017-11-08	原始取得
62	一种金属支架孔内轴 承固定部结构	实用新型专利	ZL201721179346.8	2017-09-14	原始取得
63	一种电机机壳的翻边 定位机构	实用新型专利	ZL201721481844.8	2017-11-08	原始取得
64	一种电机定子安装面 板的连接防脱结构	实用新型专利	ZL201721444917.6	2017-11-01	原始取得
65	涡旋式压缩机	外观设计专利	ZL201630545657.6	2016-11-02	原始取得
66	多方位磁钢片导出定 位装置	实用新型专利	ZL201621166043.8	2016-11-02	原始取得
67	一种防结垢籽晶夹头	实用新型专利	ZL201621166094.0	2016-11-02	原始取得
68	一种蓝宝石生长炉用 保温屏结构	实用新型专利	ZL201621167536.3	2016-11-02	原始取得
69	一种轴传动结构	实用新型专利	ZL201621025339.8	2016-08-31	原始取得
70	一种电机转子磁铁固 定结构	实用新型专利	ZL201621025361.2	2016-08-31	原始取得
71	一种线架与PCB板的 连接结构	实用新型专利	ZL201621027483.5	2016-08-31	原始取得
72	一种线架渡线处防脱 线结构	实用新型专利	ZL201621030576.3	2016-08-31	原始取得
73	组合式电机定子结构	实用新型专利	ZL201620953377.3	2016-08-28	原始取得

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			产评估报告
序号	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日	取得方式
74	压缩机控制器外壳组 件结构	实用新型专利	ZL201620880340.2	2016-08-15	原始取得
75	压缩机控制器壳体与 盖体的连接结构	实用新型专利	ZL201620880347.4	2016-08-15	原始取得
76	一种控制器盒体结构	实用新型专利	ZL201620880348.9	2016-08-15	原始取得
77	涡旋式压缩机压缩组 件结构	实用新型专利	ZL201620880349.3	2016-08-15	原始取得
78	涡旋压缩机控制器安 装盒结构	实用新型专利	ZL201620880351.0	2016-08-15	原始取得
79	一种基于控制器自散 热的涡旋压缩机	实用新型专利	ZL201620880405.3	2016-08-15	原始取得
80	一种电机轴与变速器 轴的连接结构	实用新型专利	ZL201620098799.7	2016-08-15	原始取得
81	大尺寸蓝宝石晶体原 位退火工艺	发明专利	ZL201510748332.2	2015-11-06	原始取得
82	一种铜线铝线连接工 艺	发明专利	ZL201510795503.7	2015-11-18	原始取得
83	一种多方位磁钢片自 动导出装置	发明专利	ZL201610967809.0	2016-11-02	原始取得
84	一种电机定子组件结 构	发明专利	ZL201610734820.2	2016-08-28	原始取得

(3)商标

商标共11 项，详见下表：

序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标图像	商标申请日 期
1	ROSHOW；R	3506488	12		2004-09-21
2	ROSHOW；R	4193031	7		2006-11-14
3	露笑	4193032	7		2006-11-14
4	露笑	4193053	12		2006-11-14
5	ROSHOW	6137820	7		2009-12-28
6	ROSHOW	6137819	12		2009-12-28
7	R ROSHOW	9104571	7		2012-02-14

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序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标图像	商标申请日 期
8	露笑；ROSHOW；R	6757636	7		2010-08-14
9	图形	9593461	7		2012-07-14
10	R	9593699	7		2012-07-14
11	ROSHOW R	20226248	7		2017-07-28

7.长期股权投资

长期股权投资共3 项，具体投资情况如下：

长期股权投资账面价值

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	越南露通机电有限公司	2019-10	100.00	27,093,512.66
2	浙江露笑通得进出口有限 公司	2020-04	100.00	0.00
3	香港金朝贸易有限公司	2019-06	100.00	0.00
合计				27,093,512.66

(三)引用其他机构出具的报告结论

本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价 值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经资产评估师与 委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身 条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是2020 年9 月30 日。

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浙江中企华资产评估有限公司 21

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确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供 价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资 产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日 由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

六、评估依据

• (一)经济行为依据

• 1.露笑科技股份有限公司出具的委托评估函。

• (二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年7 月2 日中华人民共

• 和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)； 2.《中华人民共和国公司法》(2018 年10 月26 日第十三届全国

• 人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；

• 3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部

• 令第97 号）；

• 4.《中华人民共和国证券法》(2019 年12 月28 日第十三届全国

• 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33 号，财政部令第 76 号修订)；

• 6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年12 月29 日第十三

• 届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；

• 7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691 号）；

• 8.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32

• 号)；

• 9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36

• 号)；

10.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的 公告》(财政部税务总局海关总署[2019]39 号)；

• 11.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税

• [2015]119 号)；

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浙江中企华资产评估有限公司 22

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• 12.《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税

• [2018]99 号)；

• 13.《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大三次会表决通过，

• 2021 年1 月1 日起施行)；

• 14.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第三

• 十二号，2019 年8 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 十二次会议通过)；

• 15.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第256

• 号)；

• 16.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013 年12 月

• 7 日国务院令第645 号第三次修订)；

• 17.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席

• 令第三十二号，2019 年8 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第十二次会议通过)；

• 18.《中华人民共和国专利法》(2008 年12 月27 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；

• 19.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院

• 令第306 号)；

• 20.《中华人民共和国商标法》(2013 年8 月30 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正)；

• 21.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年4 月29 日中华

• 人民共和国国务院令第651 号)；

• 22.《会计监管风险提示第5 号—上市公司股权交易资产评估》

• (中国证监会)；

• 23.有关其他法律、行政法规、通知文件等。

• (三)评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；

• 2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；

• 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号)；

• 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号)；

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• 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33

• 号)；

• 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号)； 7.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号)；

• 8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协

• [2017]35 号)；

• 9.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号)；

• 10.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号)；

• 11.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38 号)；

• 12.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号)；

• 13.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号)；

• 14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；

• 15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；

• 16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；

• 17.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49 号)；

• 18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)；

• 19.《资产评估专家指引第8 号—资产评估中的核查验证》(中评

• 协[2019]39 号 )；

• 20.《资产评估专家指引第10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行

• 资产评估程序》(中评协[2020]6 号)；

• 21.《资产评估专家指引第12 号—收益法评估企业价值中折现率

• 的测算》(中评协[2020]38 号)；

• 22.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31 号)；

• 23.其他准则。

• (四)权属依据

• 1.国有土地使用证；

• 2.房屋所有权证；

• 3.专利证书；

• 4.商标注册证；

• 5.机动车行驶证；

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6.其他有关产权证明。

• (五)取价依据

• 1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

• 境保护部令2012 年第12 号，自2013 年5 月1 日起施行)；

• 2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 3.《浙江省建设工程计价规则》（2018 版）；

• 4.《2020 机电产品价格信息查询系统》；

• 5.万得Wind 资讯金融终端；

• 6.企业提供的相关工程预决算资料；

• 7.企业提供的以前年度的财务报表；

• 8.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 9.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 10.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

• 11.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息

资料；

• 12.与此次资产评估有关的其他资料。

• (六)其他参考依据

• 1.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；

• 2.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678 号)；

• 3.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；

• 4.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财会[2020]12

号)；

• 5.致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021 年3 月15 日出具的

• 致同审字（2021）第332B002233 号标准无保留意见审计报告；

• 6.浙江中企华资产评估有限公司信息库。

七、评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价 值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

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行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基 础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的 评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析 收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方 法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专 业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选 择理由如下：

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用， 资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础 法进行评估。

被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务 内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的 风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对的被评估 单位的股东全部权益价值进行评估。

被评估单位主要生产电动工具用电机，由于在股权交易市场上 难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证 券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及 盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场 法。

(一)收益法

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即 以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用 适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余 资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去非经营性负债 价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由浙江露通机

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电有限公司及3 家下属公司的财务数据组成。

序号	公司名称	持股比例
1	浙江露通机电有限公司
2	越南露通机电有限公司	100%
3	浙江露笑通得进出口有限公司	100%
4	香港金朝贸易有限公司	100%

1.评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2.计算公式

母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少 数股东权益价值

其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

值-非经营性负债价值+长期股权投资

3.经营性资产价值的确定

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下：

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式中：

P：评估基准日企业经营性资产价值；

Fi：预测期第i 年现金流量；

r：折现率；

i：预测期；

n：预测期的末期；

ti：预测期第i 期的折现期(期中折现)；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

• (1)预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位

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在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2020 年10 月 至2025 年，以后年度收益状况保持在2025 年水平不变。

(2)收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜 力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、 市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期 按永续确定。

(3)现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税 率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(4)预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如 下：

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其中：Fn+1 为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业 自由现金流量调整确定。

(5)期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的 期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

(6)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为

企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

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其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

4.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金， 本次采用成本法进行评估。

• 5.非经营性资产、负债价值的确定

• 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估

• 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

• 6.长期股权投资价值

• 本次评估不涉及未进入合并范围的长期股权投资。

• 7.有息负债价值的确定

• 有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等

• 借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。 8.少数股东权益的确定

本次评估范围不涉及少数股东权益。

• (二)资产基础法

• 1.流动资产

• (1)货币资金包括银行存款、其他货币资金。资产评估专业人员

• 通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定其价值。

• (2)交易性金融资产，为被评估单位为交易目的所持有的其他投

• 资，通过交易明细对账单等核验持有的金融资产数额，交易性金融 资产以核实无误后的账面值作为评估值。

• (3)应收票据，资产评估专业人员核实了应收票据的种类、号数

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和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、 到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。

(4)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并 对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经 济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作 为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

(5)应收款项融资，资产评估专业人员核实了应收款项融资的种 类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或 单位名称、到期日等资料。应收款项融资以核实无误后的账面值作 为评估值。

(6)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预 付款项，以核实后的账面值作为评估值。

(7)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证， 并对其他应收款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济 内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为 风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

(8)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产 发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账 面值确认为评估值。

(9)存货，包括原材料、库存商品、在产品。

原材料，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价 值。对于企业生产经营中主要使用的原材料，本次评估以评估基准 日市场单价乘以核实后账面数量确定评估价值；对于其余原材料， 市价变动不大，以核实的账面值确定评估价值；对计提的存货跌价 准备评估为零。

在产品，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了产品的生 产工艺、生产流程，产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以 及在产品的价值构成等。企业在产品的料、工、费核算方法基本合 理，未发现账实不符，本次评估按核实后的账面值确定其评估值。

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库存商品，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了库存商 品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的 相关合同进行了抽查。对于正常销售的库存商品，根据其销售价格 减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对 于滞销的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和全 部数额的税后净利润确定评估值；账面金额及数量为负数的存货为 结转及发出调整所导致，本次评估采用保留账面金额的方式确定其 评估值；对计提的存货跌价准备评估为零。

2.长期股权投资

对全资及控股长期股权投资按与母公司同一基准日、同一标准 进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值， 乘以所持股权比例计算得出评估值。

其中，对于正常经营的企业，由于目前市场上在选取参照物方 面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法， 采用资产基础法、收益法（与母公司合并）进行评估。

3.房屋建筑物类资产

根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合资产评 估专业人员收集掌握的相关可靠的评估依据。本次房屋建筑物为企 业自建的工业厂房及办公楼，能取得建造相关的预决算资料，且周 围工业厂房及办公楼的交易案例较少，租赁市场不活跃，故本次评 估采用成本法进行评估。

成本法：

计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

(1)重置成本的确定

房屋建筑物类资产的重置成本一般包括：建安综合造价、建设 工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物类资产重置成本计算 公式如下：

重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增 值税 ①建安综合造价

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评估人员根据勘查房屋建筑物类资产的实物情况和调查工程竣 工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定房屋 建筑物类资产建安综合造价。

对于大型、价值高、重要的房屋建筑物类资产，如能提供完整 工程预算或竣工决算资料的房屋建筑物类资产，以待估房屋建筑物 类资产的工程竣工资料、图纸、预决算等资料为基础，结合现场勘 查结果，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，采用重编预算 法或决算调整法分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出 建筑安装工程总造价。如未能提供预算或竣工决算资料的房屋建筑 物类资产，采用类比调整法确定建筑安装工程造价。即通过对当地 有决算的房屋房屋建筑物类资产与待估房屋建筑物类资产在结构、 基础、墙地面、装修、附属设施等方面类似的工程项目进行比较和 修正，并经价格指数调整后得到分析对象的建安综合造价。类比调 整法可比实例一般选取同一地区，相同结构，同期或近期建造的房 屋建筑物类资产。

对于价值量小、结构简单的或其账面历史成本已不具备参考价 值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全的房屋建筑物类资产，评 估人员经综合分析后采用单方造价法确定此类房屋建筑物类资产的 建安综合造价。

②前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额， 根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 ③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中 国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合 造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金 成本计算公式如下：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期× 贷款基准利率×1/2

④可抵扣增值税

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根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产， 计算出可抵扣的增值税。

(2)综合成新率的确定

根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合 现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确 定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为 前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和 配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程 度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。计算公式 为：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% (3)评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

4.设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要采用成本法、市场法评估。部分设备按二手市场价格确定 评估值。

成本法：

(1)重置成本的确定

①对于国产设备，主要通过查阅《2020 机电产品价格信息查询 系统》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理 费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到 价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后 确定重置成本。

②对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式 取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其 中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格 并考虑合理费用后确定重置成本。

(2)综合成新率的确定

①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，

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通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用 年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根 据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综 合成新率。

(3)评估值的确定

设备评估值=重置成本×综合成新率 市场法：

市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根 据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。 公式如下：

评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正× 地域因素修正×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正 5.在建工程

根据委托评估目的，针对委估在建工程的资产特征，结合资产 评估专业人员收集掌握的相关可靠的评估依据。对于已部分付款， 未来不会投入使用且不会继续付款的设备，本次评估按照可回收金 额确定其评估值。对于已到货未转固设备，本次评估按照核实后的 账面金额确定其评估值。

6.其他无形资产

(1)专利技术

由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易 转让自己的无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本 次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法 不适用本次评估。

由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通 过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

本次评估的各项专利类无形资产大多需要共同作用产生效益， 难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，对该部分无形

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资产视为一个整体来确定其价值更为合理。考虑到无形资产的转让 实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次评估采用收益法 对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现 的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额) 确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估 对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：

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Ri 为第i 期的收益

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i 为预测期

n 为预测期的末期

ti 为预测期第i 期的折现期(期中折现) (2)商标

纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险 而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利 润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的 价值。

(3)外购软件

对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上 有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价 格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件， 以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

7.土地使用权

根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务，应 当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、

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基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到 委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人 员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次 评估采用市场法进行评估。

具体评估方法介绍： 市场法：

市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根 据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。 公式如下：

评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位 状况修正×实物状况修正×权益状况修正

根据企业财务入账，资产账面原值含购置时支付的契税，故本 次评估考虑契税对评估值的影响。

8.长期待摊费用

评估范围内的长期待摊费用为厂房维修（电机）、装修费（新能 源车间）、搬迁费（涡轮）等，资产评估专业人员查阅了相关的合同、 记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销 月数以及基准日后尚存受益月数。评估时按原始发生额÷(已摊销月 数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为评估值。

9.递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计 准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差 异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递 延所得税资产。本次评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税 率计算相乘作为评估值，对于存货跌价准备引起的递延所得税资产， 本次评估为0。

10.其他非流动资产

资产评估专业人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查 阅了相关记账凭证，经核实，对于尚未形成相关资产的款项，以核 实后的账面价值确认评估值。

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11.负债

负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、 应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其 他流动负债、递延收益。资产评估专业人员根据企业提供的明细表， 对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证 函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评 估值。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于2020 年9 月25 日至2021 年3 月15 日对评 估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情 况如下：

• (一)接受委托

2020 年9 月25 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务 等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

• (二)前期准备

1.拟定评估方案

2.组建评估团队

3.实施项目培训

• (1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训 材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材 料填报中碰到的问题进行解答。

• (2) 对资产评估专业人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资 产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三)现场调查

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资产评估专业人员于2020 年9 月30 日至2020 年10 月15 日对 评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位 的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料 资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自 行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表” 及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确 地填报，同时收集整理评估范围内资产的权属证明文件和反映性能、 状态、经济技术指标等情况的文件资料。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具 体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查 有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握 的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被 评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

• (3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专 业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关 规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点， 采取了不同的勘查方法。其中对于境外子公司，因新冠疫情等客观条 件限制，未实施现场勘查，资产评估专业人员采取了视频盘点等程 序对其进行了勘查，以弥补程序的缺失。

• (4) 补充、修改和完善资产评估明细表

资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相 关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、 表、实相符。

• (5) 查验产权证明文件资料

资产评估专业人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进 行查验。

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2.经营状况调查

资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及 其面临的风险，进行了必要的尽职调查。调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收 集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方 获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的 资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定 估算的依据。

(五)评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估 方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步 评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并 形成初步资产评估报告。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初 步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成 后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有 关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行 合理修改后出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

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本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)一般假设

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济 和社会环境无重大变化。

2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等不发生重大变化。

3.本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前 提。

4.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的 交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成 交易价格的估计。

5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

6.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

• 7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，

• 且有能力担当其职务。

• 8.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出

• 现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

9.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估 单位经营造成重大影响。

(二)特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写 此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续 经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的 影响。

• 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金

• 流出为平均流出。

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4.假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用 方式在原地持续使用。

5.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的 外观和使用状况，未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非 肉眼所能观察的部分）做技术检测，结构等内在质量进行测试，故不 能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以评估对象内在质量符 合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提，并假定被评估 单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出 判断。

6.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数 和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行 记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。

7.浙江露通机电于2017 年取得《高新技术企业证书》，有效期 至2020 年。截至评估报告出具日，公司高新技术企业认定已公示完 毕，尚处于办理中。本次评估假设认证期满后仍可继续获得认证并 享受相关税收优惠政策。

8.本次评估没有考虑现有的抵押、将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影 响

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评 估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、 客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程 序，对露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江露通机电有限 公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根 据以上评估工作，得出如下评估结论：

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(一)资产基础法评估结果

浙江露通机电有限公司评估基准日总资产账面价值为55,955.22 万元，评估价值为63,638.71 万元，增值额为7,683.49 万元，增值 率为13.73%；总负债账面价值为42,084.71 万元，评估价值为 41,576.50 万元，减值额为508.21 万元，减值率为1.21%；股东全部 权益账面价值为13,870.51 万元（业经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计），股东全部权益评估价值为22,062.22 万元，增值额为 8,191.71 万元，增值率为59.06%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2020 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	42,362.70	43,576.68	1,213.98	2.87
非流动资产	13,592.52	20,062.03	6,469.51	47.60
长期股权投资	2,709.35	2,388.86	-320.49	-11.83
固定资产	6,871.71	8,659.36	1,787.64	26.01
在建工程	1,675.07	1,672.50	-2.57	-0.15
无形资产	1,199.89	6,351.88	5,151.99	429.37
其中：土地使用权	1,170.33	1,525.63	355.30	30.36
长期待摊费用	118.14	118.14	0.00	0.00
递延所得税资产	884.66	737.60	-147.06	-16.62
其他非流动资产	133.70	133.70	0.00	0.00
资产总计	55,955.22	63,638.71	7,683.49	13.73
流动负债	41,576.50	41,576.50	0.00	0.00
非流动负债	508.21	0.00	-508.21	-100.00
负债总计	42,084.71	41,576.50	-508.21	-1.21
股东全部权益（净资产）	13,870.51	22,062.22	8,191.71	59.06

(二)收益法评估结果

浙江露通机电有限公司评估基准日总资产账面价值为55,955.22 万元，总负债账面价值为42,084.71 万元，股东全部权益账面价值 为13,870.51 万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 收益法评估股东全部权益价值为25,071.69 万元，增值额为 11,201.18 万元，增值率为80.76%。

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(三)评估结论

采用资产基础法评估得到的浙江露通机电有限公司股东全部权 益价值为22,062.22 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价 值为25,071.69 万元，差异3,009.47 万元，差异率为13.64%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基 础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的 未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两 种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资 质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而 收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种 方法评估结果存在较大的差异。

浙江露通机电有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等 有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、 人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产进 行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也 不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出 来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条 件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客 观合理地反映浙江露通机电有限公司的价值。本次评估以收益法的 结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果， 即：浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估结论为 25,071.69 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专 业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估

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结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调 整或重新评估。

(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法 律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对 其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和 合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行 估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见 超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评 估对象的法律权属提供保证。

(三)本次评估是建立在由企业提供的与评估相关的有关法律性 文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信的 基础上，被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、资产评估 专业人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的 瑕疵事项、或有事项或其他事项。

(四)本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021 年3 月15 日出具的致同审字（2021）第332B002233 号标准无保留意 见审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表 的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反 映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见 并非资产评估专业人员的责任。

(五)2020 年7 月，浙江露通机电有限公司因承揽合同纠纷向浙 江省诸暨市人民法院提起对慈溪市西贝乐电器有限公司（以下简称 “西贝乐电器”）的诉讼，诉请：1、西贝乐电器向公司支付货款 867,655.20 元；2、诉讼费、财保费及律师费由被告承担。2020 年 11 月20 日，诸暨市人民法院做出判决，驳回公司的诉讼请求，案件 受理费、财产保全费合计17,477.00 元由公司承担。公司于2020 年 12 月提起上诉。本案目前尚在审理中，考虑到一审已经被驳回，胜 诉可能性较小，本次评估对该笔应收账款全额计提评估风险损失， 本次评估已考虑该事项对评估值的影响。

(六)浙江露通机电于2017 年取得《高新技术企业证书》，有效

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期至2020 年。截至评估报告出具日，公司高新技术企业认定已公示 完毕，尚处于办理中。本次收益法评估以浙江露通机电高新技术企 业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策为前提。

(七)截至评估基准日，纳入评估范围的1 项土地使用权已设定 抵押；截至出具报告日，该抵押事项已到期。具体如下：

序号	抵押资产	抵押面积(㎡)	抵押权人	抵押期限
1	江藻镇渔江村528 号土地	27,894.40	农业银行诸暨湄池 支行	2018年12月11日至2020年 12月10日

• (八)截至出具报告日，纳入评估范围的1 项土地使用权已设定

• 抵押，具体如下：

		序号	抵押资产		抵押面积(㎡)		抵押权人	抵押期限
		1	江藻镇渔江村528 号土地		27,894.40		农业银行诸暨湄池 支行	2020年12月10日至2023年 12月9日
序号		抵押资产名称		抵押面积 (㎡)		抵押权人			抵押期限
1	厂房及办公楼			17,335.03		中国农业银行股份有限公司诸暨市支行			2018年12月11日至2020年12月 10日
2	门卫及附属设施

(十)截至出具报告日，纳入评估范围的2 项房屋建筑物已设定 抵押，具体如下：

序号	抵押资产名称	抵押面积 (㎡)	抵押权人	抵押期限
1	厂房及办公楼	17,335.03	中国农业银行股份有限公司诸暨市支行	2020年12月10日至2023年12月9 日
2	门卫及附属设施

(十一)截至评估基准日，纳入评估范围的构筑物临时宿舍已拆 除，本次评估为零。

• (十二)截至评估基准日，企业申报的84 项专利均为账外资产。

• 其中68 项已取得专利证书，权利人均为浙江露通机电有限公司，其 余16 项尚未取得对应的权利证书。

• (十三)由于部分子公司在境外，因新冠疫情等客观条件限制，

• 未实施现场勘查，我们采取了视频盘点等程序对其进行了勘查，以 弥补程序的缺失。

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(十四)截至评估基准日，子公司越南露通机电有限公司认缴注 册资本550 万美元，实缴注册资本450 万美元。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行 为产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

• 1.资产评估报告的使用人为：露笑科技股份有限公司和国家法律、

• 法规规定的评估报告使用人。

• 2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为

• 有效。

• 3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日2020 年

• 9 月30 日至2021 年9 月29 日。委托人或者其他资产评估报告使用 人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不 得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另 有规定的除外。

• 5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、

• 引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有 约定的除外。

• (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

• 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估 机构及其资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机 构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行

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政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的 专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告提出日期2021 年3 月15 日。

资产评估师：何钢明 资产评估师：韩栋

浙江中企华资产评估有限公司 二〇二一年三月十五日

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资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告（另附）；

附件三、委托人和被评估单位营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

附件五、委托人和被评估单位承诺函；

附件六、签名资产评估师的承诺函；

附件七、浙江中企华资产评估有限公司财政厅备案公告复印

件；

附件八、浙江中企华资产评估有限公司从事证券服务业务资格 备案证明；

附件九、浙江中企华资产评估有限公司营业执照副本复印件； 附件十、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件；

附件十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明； 附件十二、资产评估明细表。

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