Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 6, 2020

露笑科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告	1-8
2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表	9
2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表	10
2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表	11

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字 (2020) 第 332ZA3860 号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称露笑科技公司）截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表 和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制上述前次 募集资金使用情况报告及对照表是露笑科技公司董事会的责任，我们的责任是 在实施审核的基础上对露笑科技公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况 报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前 次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 露笑科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，露笑科技公司董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集 资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实 现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007] 500 号）的规定，如实反映了露笑科技公司前次募集资金使 用情况。

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本报告仅供露笑科技公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股 份时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二〇二〇年八月五日

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露笑科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 （一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

露笑科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监 许可 [2016]254 号文核准，截至 2016 年 3 月 29 日，本公司已由主承销商长城证券股 份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股） 股票 72,249,863.00 股，每股发行价为人民币 18.25 元，共募集资金人民币 1,318,559,999.75 元，扣除保荐承销费 19,000,000.00 元后，于 2016 年 3 月 30 日存入 本公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75 元，另扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86 元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。

截至 2016 年 3 月 30 日止，募集资金 1,294,387,749.89 元已全部存入本公司在中 国银行股份有限公司诸暨支行开立账号为 355870514522 、在中国农业银行股份有 限公司诸暨市支行开立账号为 19531201040008270 、在中国工商银行股份有限公司 诸暨支行开立账号为 1211025329201602672 、在中信银行股份有限公司杭州湖墅支 行开立账号为 8110801012700393277 的募集资金专户。上述资金到位情况业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 610263 号验资报告予 以验证。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用 募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节 能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型 蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过 向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募 投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为 376670879449 、 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为

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8110801013500484076 、中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项 账户为 1211025329201605405 。

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司在中国银行股份有限公司诸暨支行 355870514522 账号存放的募集资金余额为 0.00 元，在中国农业银行股份有限公司 诸暨市支行 19531201040008270 账号存放的募集资金余额为 7,619.19 元，在中国工 商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201602672 账号存放的募集资金余额为 0.00 元，在中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 8110801012700393277 账号存放的 募集资金余额为 67.62 元，在中国银行股份有限公司诸暨支行 376670879449 账号存 放的募集资金余额为 0.00 元，在中国银行股份有限公司诸暨支行 396171680841 保 证金账号存放的募集资金余额为 480,000.00 元（注），在中信银行股份有限公司 杭州湖墅支行 8110801013500484076 账号存放的募集资金余额为 82.39 元，在中国 工商银行股份有限公司诸暨支行 1211025329201605405 账号存放的募集资金余额为 0.00 元。

（注：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下： 根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转 出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存 款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于 兑付到期的银行承兑汇票资金。）

（二） 2019 年度发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2019]849 号文核准，公司向深圳东方创 业投资有限公司发行 259,915,384 股股份，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 发行 61,884,615 股股份，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行 30,942,307 股股份，向董彪发行 18,565,384 股股份购买顺宇洁能科技股份有限公司 92.31% 股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过 38,400.00 万元。

截止至 2019 年 8 月 20 日，本公司已由主承销商华安证券股份有限公司采用非公 开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股）股票 37,123,594.00 股， 每股发行价为人民币 4.45 元，共募集资金人民币 165,199,993.30 元，扣除保荐承销费 13,000,000.00 元后，于 2019 年 8 月 23 日存入本公司募集资金专用账户 152,199,993.30

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元，另扣减其余发行费用人民币 637,123.59 元后，实际募集资金净额为 151,562,869.71 元。

截至 2019 年 8 月 23 日止，募集资金 151,562,869.71 元已全部存入本公司在中国银 行股份有限公司诸暨支行开立账号为 405245424633 、全资孙公司宁津旭良光伏科 技有限公司在中国银行股份有限公司诸暨支行开立账号为 405249278777 的募集资 金专户。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 26 日审验并出具致同验字（ 2019 ）第 330ZC0093 号《验资报告》。

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司在中国银行股份有限公司诸暨支行 405245424633 账号存放的募集资金余额为 36,335.58 元，在中国银行股份有限公司 诸暨支行 405249278777 账号存放的募集资金余额为 14,038,975.55 元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

1 ．见附件一。

2 ．前次募集资金项目募集后承诺投资金额（扣除保荐费和发行费后）为 129,438.77 万元，实际投资总额为 129,614.27 万元，差额 175.50 万元原因：“露通 机电油田用智能直驱电机项目”（变更后为“收购上海正昀新能源技术有限公 司、江苏鼎阳绿能电力有限公司项目”）差额 175.50 万元系募集资金专户利息收 入投入导致。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

1 ．见附件三。

2 ．前次募集资金项目募集后承诺投资金额（扣除保荐费和发行费后）为 15,156.29 万元，实际投资总额为 13,756.29 万元，差额 1,400.00 万元原因：宁津旭 良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目尚未开始建设，承诺金额 1,400 万元尚未使用。

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

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（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

本公司经 2017 年 1 月 20 日第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 2 月 8 日 第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电 油田用智 能直驱电 机项目 36,041.00	收购上海 正昀新能 源技术有 限公司 19,250.00	14.87	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2017- 064

本公司经 2017 年 4 月 28 日第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日 第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电 油田用智 能直驱电 机项目 36,041.00	收购江苏 鼎阳绿能 电力有限 公司 16,966.50	13.11	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2017- 064

本公司经 2017 年 9 月 29 日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第 二十七次会议审议通过，对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩 减投资规模至 7,304.71 万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项：

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
露通机电 节能电机 建设项目 47,965.00	露通机电 节能电机 建设项目 结余资金 40,660.29	31.41	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2017- 116

本公司经 2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：

变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集 变更原因 相关披露

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项目名称	投资金额 （万元）	项目名称	投资金额 （万元）	资金总额的 比例%		情况
露通机电 节能电机 建设项目 结余资金	40,660.29	收购上海 正昀新能 源技术有 限公司	14,000.00	10.82	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2018- 035
露通机电 节能电机 建设项目 结余资金	40,660.29	收购江苏 鼎阳绿能 电力有限 公司	11,000.00	8.50	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2018- 035
露通机电 节能电机 建设项目 结余资金	40,660.29	补充流动 资金	15,660.29	12.10	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2018- 035
露通机电 智能型蓝 宝石晶体 生长炉研 发项目	6,000.00	补充流动 资金	6,000.00	4.64	原募投项 目可行性 发生重大 变化	公告编 号：2018- 035

本公司于 2019 年 9 月 11 日召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事 会第二十二次会议，于 2019 年 9 月 27 日召开了 2019 年第六次临时股东大会，分 别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资 金的议案》，将公司原用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司中未支付的 11,000 万 元及其利息和原用于收购上海正昀新能源技术有限公司中未支付的 9,262.95 万元 及其利息的资金用途，并会同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金 2,305.34 万元及其利息，共计 22,568.29 万元及其利息，拟将此 22,568.29 万元及其 利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
	7,304.71
	（原承诺投
露通机电 节能电机 建设项目	资47,965.00 万元，2017 年缩减投资 规模至	补充流动 资金	2,305.34	1.78	注1	公告编 号：2019- 125
	7,304.71万
	元）

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变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更前承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	变更后承诺投资 项目名称 投资金额 （万元）	占前次募集 资金总额的 比例%	变更原因	相关披露 情况
收购上海 正昀新能 源技术有 限公司	14,000.00	补充流动 资金	9,262.95	7.16	注2	公告编 号：2019- 125
收购江苏 鼎阳绿能 电力有限 公司	11,000.00	补充流动 资金	11,000.00	8.50	注3	公告编 号：2019- 125

注 1 ：该募集资金投资项目已实施结项，尚有结余资金 2,305.34 万元（不含利 息），为提高募集资金使用效率，公司拟改变此结余资金用途，用于永久补充流 动资金。

注 2 ：募集资金投资项目所处环境发生重大变化，标的公司业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，承诺净利润分别为 5,000 万元， 6,250 万元， 7,800 万元。标的 公司 2017 年度净利润实现数为 4,720.81 万元， 2018 年度净利润实现数为 -7,939.66 万 元，均未完成业绩承诺。公司预计标的公司 2019 年度无法完成业绩承诺，无需再 支付股权款。为了提高募集资金使用效率，公司拟变更此部分募集资金 9,262.95 万 元的用途，永久补充流动资金。

注 3 ：募集资金投资项目所处环境发生重大变化，标的公司业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，承诺净利润分别为 12,000 万元， 13,000 万元， 15,000 万元。 标的公司 2018 年度净利润实现数为 -770.58 万元，未完成业绩承诺。公司预计标的 公司 2019 年度无法完成业绩承诺，无需再支付股权款。为了提高募集资金使用效 率，公司拟变更此部分募集资金 11,000 万元的用途，永久补充流动资金。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

无。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

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（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

1 、转让上海正昀新能源技术有限公司股权

经 2019 年第四届董事会第三十六次会议决议通过《关于转让全资子公司股权 暨关联交易的议案》，公司持有的上海正昀新能源技术有限公司 99% 股权转让给 浙江露笑新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的上 海正昀新能源技术有限公司 1% 股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计 2,800 万 元。

转让前投资使用募集资金投资上海正昀新能源技术有限公司的金额为 23,987.05 万元，上海正昀新能源技术有限公司业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年 度，承诺净利润分别为 5,000 万元， 6,250 万元， 7,800 万元。上海正昀新能源技术有 限公司 2017 年度净利润实现数为 4,720.81 万元， 2018 年度净利润实现数为 -7,939.66 万 元，均未完成业绩承诺。公司预计上海正昀新能源技术有限公司 2019 年度无法完 成业绩承诺，无需再支付股权款。为了提高募集资金使用效率，公司拟变更剩余 部分募集资金 9,262.95 万元的用途，永久补充流动资金。

公司股权转让价格是根据评估价值协商确定。根据北京中企华资产评估有限 责任公司出具的中企华评报字（ 2019 ）第 4649 号《资产评估报告》，上海正昀新 能源技术有限公司截止 2019 年 10 月 30 日的评估价值为 2,776.94 万元，经三方商定上 海正昀新能源技术有限公司 100% 股权转让价格为 2,800 万元。

截至本报告日，公司已收到浙江露笑新材料有限公司及汤文虎支付的第一期 股权转让款 1,469.44 万元，收到的款项用于补充公司流动资金。

2 、转让江苏鼎阳绿能电力有限公司股权

经 2019 年第四届董事会第三十七次会议决议、 2019 年第四届董事会第三十八 次会议决议和 2020 年第二次临时股东大会通过《关于转让全资子公司股权暨关联

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交易的议案》，公司持有的江苏鼎阳绿能电力有限公司 99% 股权转让给浙江露笑 新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的江苏鼎阳绿 能电力有限公司 1% 股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计 17,200 万元。

转让前投资使用募集资金投资江苏鼎阳绿能电力有限公司的金额为 16,966.50 万元，江苏鼎阳绿能电力有限公司业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，承诺净 利润分别为 12,000 万元， 13,000 万元， 15,000 万元。江苏鼎阳绿能电力有限公司 2018 年度净利润实现数为 -770.58 万元，未完成业绩承诺。公司预计江苏鼎阳绿能 电力有限公司 2019 年度无法完成业绩承诺，无需再支付股权款。为了提高募集资 金使用效率，公司拟变更剩余部分募集资金 11,000 万元的用途，永久补充流动资 金。

公司股权转让价格是根据评估价值协商确定。根据北京中企华资产评估有限 责任公司出具的中企华评报字（ 2020 ）第 3025 号《资产评估报告》，江苏鼎阳绿 能电力有限公司截止 2019 年 11 月 30 日的评估价值为 17,173.39 万元，经各方商定江苏 鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权转让价格为 17,200 万元。

截至本报告日，公司已收到浙江露笑新材料有限公司及汤文虎支付的股权转 让款 8,720.00 万元，收到的款项用于补充公司流动资金。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

无。

五、临时闲置募集资金情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

2016 年 4 月 20 日，本公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 540,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起

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不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2017 年 4 月 11 日，本公司已将使 用的暂时补充流动资金的募集资金 540,000,000.00 元全部归还至募集资金专户。

2017 年 4 月 12 日，本公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 450,000,000.00 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起 不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 2018 年 4 月 2 日、 4 月 3 日，本公 司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金 450,000,000.00 元全部归还至募集资金 专户。

2018 年 4 月 3 日公司第四届董事会第五次董事会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 200,000,000.00 元募集资金暂 时补充流动资金。

截至 2019 年 3 月 25 日，公司已将前次用于补充流动资金的 200,000,000.00 元募集 资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置 募集资金已归还完毕。

2019 年 3 月 26 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 200,000,000.00 元募集资金暂时 补充流动资金。

截至 2019 年 9 月 26 日，公司已将前次用于补充流动资金的 200,000,000.00 元募集 资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置 募集资金已归还完毕。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

无。

六、尚未使用募集资金情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

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本公司前次募集资金净额 129,438.77 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际使 用募集资金 129,614.27 万元（含利息收入 175.50 万元），尚未使用募集资金 48.78 万元（含利息收入扣除手续费净额 48.78 万元），尚未使用募集资金占前次募集 资金总额（含利息收入扣除手续费净额 48.78 万元）的 0.04% 。

尚未使用的原因：利息收入扣除手续费净额尚未全部补充流动资金。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

本公司前次募集资金净额 15,156.29 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际使用 募集资金 13,756.29 万元，尚未使用募集资金 1,407.53 万元（含利息收入扣除手续 费净额 7.53 万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额（含利息收入扣除手 续费净额 7.53 万元）的 9.28% 。

尚未使用的原因：项目尚未开始建设。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一） 2016 年度非公开发行股票募集资金

1 ．见附件二。

2 ．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的 计算口径、计算方法一致。

（二） 2019 年度非公开发行股票募集资金

2019 年度非公开发行股票募集资金项目无承诺效益。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（一）标的资产过户情况

2019 年 5 月 5 日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司 （以下简称“顺宇洁能”）， 2019 年 5 月 7 日，顺宇洁能已办理完毕 92.31% 股权 的过户手续，并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇洁能核发的《营业执 照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H ），相应的股权持有人已变更为 露笑科技。本次股权转让后，露笑科技合计持有顺宇洁能 100% 股权。

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（二）资产账面价值变化情况

顺宇洁能交割基准日至 2019 年 12 月 31 日账面价值变化情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	（交割基准日）2019年4月30日
资产总额	416,679.58	407,458.99
负债总额	263,293.59	269,718.28
所有者权益	153,385.99	137,740.71

（三）生产经营情况

顺宇洁能的主营业务为光伏发电，自完成交割以来生产经营稳定，未发生重 大变化。

（四）效益贡献情况

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	59,067.85	25,814.43	1,537.50
营业成本	22,367.60	10,468.71	945.69
净利润	22,054.59	4,043.03	-8,224.06

（五）业绩预期及承诺事项的履行情况

自完成交割以来，顺宇洁能的预期净利润与实际净利润对比情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	是否达到预测值
预测扣除非经常性损益后净利润	22,000.00
实际扣除非经常性损益后净利润	22,307.27	是

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

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露笑科技股份有限公司董事会 2020 年 8 月 5 日

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附件一：

2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016	2016	2016	年度非公开发行股票募集	年度非公开发行股票募集	年度非公开发行股票募集	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表
编制单位：露笑科技股份有限公司			截止日：2019年12月31日			单位：				人民币万元
募集资金净 额：			129,438.77			已累计使用募集资金 总额：				129,614.27
变更用途的募集资 金总额： 变更用途的募集资 金总额比例：			85,182.13 65.81%			各年度使用募集资金 总额： 2016 年： 2017 年： 2018 年： 2019 年：				41,148.19 38,149.64 27,510.15 22,806.29
		投资项目	募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定
			募集前承	募集后承		募集前	募集后承		实际投资金额	可使用状态日
序号	承诺投资 项目	实际投资项目	诺投资金 额	诺投资金 额（注 1）	实际投 资金额	承诺投 资金额	诺投资金 额	实际投资 金额	与募集后承诺 投资金额的差 额（注2）	期（或截止日 项目完工程 度）
1	露通机电 节能电机 建设项目	收购上海正昀新能源技术 有限公司	47,965.00	47,965.00	4,737.05	47,965.0 0	47,965.00	4,737.05	--	不适用

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		永久性补充流动资金（2018 年由露通机电节能电机建 设项目变更为收购上海正 昀新能源技术有限公司， 2019年再次变更为永久性 补充流动资金）			9,262.95			9,262.95	--	2017年2月8 日
		永久性补充流动资金（2018 年由露通机电节能电机建 设项目变更为收购江苏鼎 阳绿能电力有限公司，2019 年再次变更为永久性补充 流动资金）			11,000.0 0			11,000.00	--	不适用
		永久性补充流动资金（2018 年由露通机电节能电机建 设项目变更为此项目）			15,660.2 9			15,660.29	--	不适用
		永久性补充流动资金（2019 年由露通机电节能电机建 设项目变更为此项目）			2,305.34			2,305.34	--	不适用
		露通机电节能电机建设项 目			4,999.37			4,999.37	--	2017年9月29 日
2	露通机电 油田用智 能直驱电	收购上海正昀新能源技术 有限公司	36,041.00	36,041.00	19,250.0 0	36,041.0 0	36,041.00	19,250.00	175.50	2017年2月8 日

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	机项目	收购江苏鼎阳绿能电力有 限公司			16,966.5 0			16,966.50		2017年5月15 日
3	露通机电 智能型蓝 宝石晶体 生长炉研 发项目	补充流动资金	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	--	不适用
4	收购露笑 光电蓝宝 石切磨抛 设备及存 货	收购露笑光电蓝宝石切磨 抛设备及存货	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00	6,850.00	--	2015年10月1 日
5	补充流动 资金	补充流动资金	35,000.00	32,582.77	32,582.7 7	35,000.0 0	32,582.77	32,582.77	--	2016年4月20 日
	合计		131,856.00	129,438.77	129,614. 27	131,856. 00	129,438.77	129,614.27	175.50	--

注 1 ：募集后承诺投资金额为募集前承诺投资金额扣除保荐承销费 19,000,000.00 元和其余发 行费用人民币 5,172,249.86 元后的金额。

注 2 ：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金 使用情况报告”二、（一） 2 。

公司董事

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会：

公司会计机构 负责人：

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附件

二：

2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司

截止日： 2019 年 12 月 31

截止日： 2019 年 12 月 31 单位：[人民币万] 日 元

			日						元
	实际投资项目			最近四年实际效益				截止日累 计实现效
		截止日投资项目 累计产能利用率				201	201		是否达到 预计效益
			承诺效益
序号	项目名称			2016年 度	2017 年度	8年 度	9年 度	益
				不适用	- 111.0 6	不 适 用	不 适 用
	露通机电节能电机建设项 目
1		不适用	不适用					不适用	不适用
						不	不
	收购上海正昀新能源技术				不适
2	有限公司	不适用	不适用	不适用	用	适 用	适 用	不适用	不适用
						不 适 用	不 适 用
	收购江苏鼎阳绿能电力有 限公司				不适 用
3		不适用	不适用	不适用				不适用	不适用
						不 适 用	不 适 用
	收购露笑光电蓝宝石切磨 抛设备及存货				不适 用
4		不适用	不适用	不适用				不适用	不适用

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						不	不
					不适
5	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	用	适 用	适 用	不适用	不适用

注1：《露笑科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露项目建成并全面达产后，形成年产1,100 万台 高效节能电机的生产能力，将新增年均营业收入147,600 万元，年均净利润14,760 万元。由于公司面对的电机下游市场直接需求 尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司 造成损害，公司于2017 年9 月29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通 机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电 节能电机建设项目实施结项。结项时仅实现年产200 万台高效节能电机的生产能力，故不适用于预案中披露的经济效益计算。 注 2 ：募集资金投资项目“收购上海正昀新能源技术有限公司”、“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”无法单独核算效益，不适用 于经济效益计算。

注 3 ：通过 “ 收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货 ” ，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研 发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应，该项目无法单独核算效益。

注 4 ：募集资金投资项目 “ 补充流动资金 ” 无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

公司董事会：

公司法定代表

主管会计工作的公司负责人： 人：

公司会计机构负责 人：

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附件三：

2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司	编制单位：露笑科技股份有限公司	截止日：2019年12 月31日	截止日：2019年12 月31日	截止日：2019年12 月31日	单位：	单位：	单位：	单位：	人民币万 元
募集资金净 额：			15,156.29			已累计使用募集资金总额：				13,756.29
变更用途的募集资金 总额： 变更用途的募集资金 总额比例：			-- --			各年度使用募集资金总额： 2019年：				13,756.29
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）
序号	承诺投 资项目	实际投资 项目	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额 （注 1）	实际投资 金额	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额（注2）
1	宁津旭 良光伏 科技有 限公司 3.5兆瓦 分布式 光伏发 电项目	宁津旭良 光伏科技 有限公司 3.5兆瓦分 布式光伏 发电项目	1,400.00	1,400.00	--	1,400.00	1,400.00	--	-1,400.00	项目尚未 开始建设

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2	补充流 动资金 项目	补充流动 资金项目	15,120.0 0	13,756.2 9	13,756.29	15,120.0 0	13,756.29	13,756.29	-- -1,400.00	2019年9 月9日
	合计		16,520.0 0	15,156.2 9	13,756.29	16,520.0 0	15,156.29	13,756.29		--

• 注 1 ：募集后承诺投资金额为募集前承诺投资金额扣除保荐承销费 13,000,000.00 元和其余 发行费用人民币 637,123.59 元后的金额。

注 2 ：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集 资金使用情况报告”二、 2 。

公司董事 公司法定代 公司会计机构 主管会计工作的公司负责人： 会： 表人： 负责人：

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