Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

==> picture [175 x 52] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司 关于深圳东方创业投资有限公司、董彪 对公司2019 年度 业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目 录

审核报告

露笑科技股份有限公司关于东方创业投资有限公司、董彪对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-2

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

露笑科技股份有限公司 关于东方创业投资有限公司、董彪 对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告

致同专字 (2020) 第 332ZA3861 号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”） 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2019 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上， 对后附的《关于东方创业投资有限公司、董彪对公司 2019 年度业绩承诺实现情况 的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是露笑科技管理层的责任，我们 的责任是在实施审核工作的基础上对露笑科技管理层编制的业绩承诺实现情况说 明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 露笑科技实际情况，实施了 包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发 表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，露笑科技管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了露笑科技实际盈利数与股东（或交易对 手方、其他相关方）对公司业绩承诺的差异情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

本审核报告仅供露笑科技披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二〇二〇年四月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司

关于东方创业投资有限公司、董彪

对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会核发的 《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可 [2019]849 号）的批复，于 2019 年进行了重大资产重 组。重组方案如下：

露笑科技本次非公开发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺 宇洁能”） 92.31% 股权并募集配套资金。发行股票数量： 371,307,690 股人民币普 通股（ A 股）；发行股票价格： 4.00 元 / 股；发行股票性质：限售条件流通股。

在本次重大资产重组中，东方创业投资有限公司、董彪对公司 2019 年度业 绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

本次交易标的利润承诺期为 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度，业绩承诺人 为东方创业投资有限公司、董彪。根据露笑科技与东方创业投资有限公司、董 彪、露笑集团有限公司签订的《业绩承诺补偿协议》， 业绩承诺方承诺标的公 司 2019 年度拟实现净利润承诺数不低于 22,000 万元， 2019 年和 2020 年两个年度 拟实现的净利润承诺数合计不低于 44,100 万元， 2019 年、 2020 年和 2021 年三个 年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 66,400 万元。

业绩补偿安排如下：

标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件 如下：

（ 1 ）标的资产于利润承诺期内的实际净利润应当以经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

（ 2 ）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的 规定，且应根据行业管理确定会计政策及会计估计；

（ 3 ）除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计，在利 润承诺期内，未经露笑科技同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计；

（ 4 ）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认净资产公允价值对公 司净利润的影响。

利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

利润承诺期内，标的资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿 按以下公式计算确定：

= 当期应补偿现金金额 （截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－ 累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额， = 其中已补偿股份对应的现金金额 已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发 行股份的价格）。

如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：当期应当补偿股份总 = 数 当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。在逐年计 算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿现 金金额大于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿 和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份 数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业 绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的资 产的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为 准）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺 方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交 易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

一、 顺宇洁能 2019 年业绩与业绩承诺的差异情况

本公司 2019 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 于 2020 年 4 月 27 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 (2020) 第 332ZB8474 号。

经审计的顺宇洁能 2019 年度纳入露笑科技合并报表期间内净利润业绩承诺 差异情况如下（单位：万元）：

项 目	净利润实现数	净利润承诺数	差异
扣除非经常性损益后纳入露笑 科技合并报表期间内净利润	22,307.27	22,000.00	307.27

二、 本差异说明的批准

本差异说明业经本公司董事会会议于 2020 年 4 月 27 日批准。

露笑科技股份有限公司

二〇二〇年四月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2