Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

华安证券股份有限公司关于

露笑科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“上市公司”）发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、 法规的规定，华安证券对于业绩承诺方做出的关于2019 年顺宇洁能科技有限公 司（以下简称“标的公司”或“顺宇科技”）的业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表如下意见：

一、标的公司业绩承诺情况

根据《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集 团有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其 补充协议，本次交易的利润承诺期为2019 年、2020 年和2021 年三年。业绩承 诺方承诺的标的公司净利润承诺数为：2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于 22,000 万元，2019 年和2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 44,100 万元，2019 年、2020 年和2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计 不低于66,400 万元。

二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容

2018年9月7日，露笑科技与深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创 投”）、董彪及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订了《业绩承诺 补偿协议》，并分别于2018年10月26日、2019年1月29日签订了《露笑科技股份 有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补 偿协议的补充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限

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公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》，合同 主要内容如下：

（一）承诺净利润及计算标准

1、本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承 诺的标的公司净利润承诺数为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000 万元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元， 2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。

2、各方同意，标的公司于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要 满足的基础条件如下：

（1）标的公司于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法 规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

（3）除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计，在利 润承诺期内，未经露笑科技同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；

（4）标的公司实际实现的净利润的确定需剔除公司可辨认净资产公允价值 对公司净利润的影响。

3、协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具 有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披 露标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的公司承诺净利润数与实 际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告 确定。

（二）业绩承诺补偿

1、利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

• 2、业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：

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当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－ 累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其 中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发 行股份的价格，以下同）。

注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的补偿实施期间，如上市公司 实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对 协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整，协议以下 同。

（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司 在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。

如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：

当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格。

3、在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公 式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不 冲回。

4、各方同意，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股 份补偿数量达到协议“（四）补偿实施”第一条约定的上限后，差额部分可以以 现金方式补偿。

（三）整体减值测试补偿

1、协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果 的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩 专项审核报告的出具时间。标的公司减值情况应根据会计师事务所出具的专项审 核报告确定。

2、如果标的公司期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次 交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方

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应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获 得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法 方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到协议“（四）补偿实 施”第1条约定的上限后，不足部分以现金补偿。

3、业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：

业绩承诺方另需补偿金额＝标的公司减值额－累积已补偿现金金额和已补 偿股份对应的金额。

如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：

业绩承诺方另需补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中 上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上 市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿 股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

4、就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序， 将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

5、前述减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限 内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）补偿实施

1、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补 偿和标的公司减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份 数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业绩 承诺方因业绩承诺和标的公司减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的公司 的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为准）； 业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩

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承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计 获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。

2、实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双 方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方 各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。

3、在发生协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩 承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺 期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述 股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上 述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施 回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要 求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知 之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

4、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股 份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

5、如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应 补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数× （1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照协 议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收 益，应随补偿返还给露笑科技。

6、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之 日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现 金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得 的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额（如涉及）抵扣现金补偿金额。

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7、全体业绩承诺方承诺，在其各自未按照约定将协议项下涉及的股份和现 金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺方各自自本次交易获得持有的露笑科技股份 不得解禁，直至其已按约定履行了股份和现金补偿义务。

8、本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、 法规规定的不可抗力因素导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或 利润延迟实现的，露笑科技与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿 数额予以调整，并履行相关的决策程序。

（五）业绩承诺方东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定

因露笑集团系标的公司顺宇科技曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团 将其所持有的顺宇科技64.62%的股权转让给了顺宇科技目前的控股股东即协议 业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集 团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期 满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的 补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及 /或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见 许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

三、 2019 年度标的公司业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司 关于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2019 年度业绩承诺实现情况的说 明审核报告》（致同专字(2020)第332ZA3861 号），顺宇科技2019 年扣除非经常 性损益后纳入露笑科技合并报表期间内净利润为22,307.27 万元，2019 年度业 绩承诺已完成。

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

华安证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公 司与交易对方及露笑集团签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有 限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行 股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司与东方创投、董彪及露笑集团签署

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的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《露笑科技股份有限公司关于深圳东方创业投资有限公司、董彪对公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》等相关文件，对上述业绩承诺的实现情 况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：顺宇科技2019 年度业绩承诺已完成。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019 年度业绩承诺实现情况的核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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