Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 11, 2019

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司

变更募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核

查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行A股 股票的保荐机构，持续督导期限至2017年12月31日止。鉴于露笑科技的募集资金 截至目前尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关规定，长城证券对露笑科技变更募集资金投资项目的事项进行了核 查，核查情况如下：

一、本次募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》 ( 证监许可 [2016]254 号 ) 核准，公司由主承销商长城证券于2016年3月 向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 72,249,863股，每股面值1.00元，每股发行价18.25元，募集资金总额为人民币 1,318,559,999.75 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,294,387,749.89元。截至2016年3月30日止，公司上述发行募集的资金已全部到 位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610263号 验资报告验证。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了

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《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对 募集资金实行专户存储制度。2016 年 4 月，公司董事会为本次募集资金批准开 设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四 个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项 账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金 专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的 募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

2016 年 4 月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份 有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份 有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使 用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电 节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝 宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向 全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募 投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449， 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专 项账户为：1211025329201605405。

2016 年 5 月 29 日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股 份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州 湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监 管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方

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监管协议的履行不存在问题。

截至 2019 年 9 月 11 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存 放和使用募集资金。

（二）募集资金结余情况

截至 2019 年 8 月 31 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通机 电有限公司设 3 个募集资金专户、1 个保证金账户。募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	7,607.59
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	13,058.76
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	284,947.91
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	1,264,179.54
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	2,783.15
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	27,291,584.20
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	186,008.49
	募集资金专户小计
中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金	43,400.00
	承兑保证金小计
合计			29,093,569.64

三、募集资金实际使用情况

募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司 2017 年 1 月 20 日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事 会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其 中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称 “上海正昀”）100%股权。

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经公司 2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事 会第二十三次会议及 2017 年 5 月 15 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议 通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩 余的募集资金用途进行变更，截至 2017 年 4 月 11 日该项目尚结余募集资金 16,966.50 万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳 绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳 100%股权的 交易价格为 5.5 亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。

上述江苏鼎阳收购交易，公司于 2017 年 5 月 22 日使用支付募集资金支付 169,664,978.19 元，使用自有资金支付 22,835,021.81 元；于 2017 年 6 月 8 日、 2018 年 1 月 5 日、2018 年 3 月 1 日分别采用自有资金支付 192,500,000.00 元、 49,500,000.00 元及 5,500,000.00 元。尚余 110,000,000.00 元计划采用募集资金支 付。

经公司 2017 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事 会第二十七次会议及 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年度第九次临时股东大会审 议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》， 同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至 7,304.71 万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余 金额为 40,660.29 万元。

2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年 度股东大会审议通过，公司变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目” 的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的 结余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使用其中的 14,000 万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的部 分款项；使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权的部分款项；剩余 21,660.29 万元及其利息用于永久补充流动资金（15,660.29 万元+6,000 万元）。

上述上海正昀收购交易，公司于 2017 年 2 月 13 日使用支付募集资金支付 87,500,000.00 元；于 2017 年 2 月 23 日采用募集资金支付 105,000,000.00 元；于

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2018 年 5 月 1 日采用募集资金支付 47,370,485.73 元，由于 2017 年度利润承诺未 达标而相应扣减股权转让款 5,129,514,.27 元；尚余 105,000,000.00 元计划采用自 有资金支付 12,370,485.73 元，采用募集资金支付 92,629,514.27 元。

独立董事及保荐机构发表了同意意见，表示对上述变更募集资金项目无异议。 变更募集资金投资项目及资金使用情况详见附件 2：变更募集资金投资项目 情况表。

五、本次变更募投项目的具体情况

2019 年 9 月 11 日，经公司第四届董事会第三十次会议审议，公司决定变更 原用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司中未支付的 11,000 万元及其利息和原用 于收购上海正昀新能源技术有限公司中未支付的 9,262.95 万元及其利息的资金 用途，并会同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金 2,305.34 万元及其利息， 共计 22,568.29 万元及其利息，拟将此 22,568.29 万元及其利息用于永久补充流动 资金。

上述事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目 1：露通机电节能电机建设项目

实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）

项目概况：项目拟形成年产 1,100 万台高效节能电机的生产能力。项目原计 划总投资 47,965 万元，经公司 2017 年 9 月 29 日第三届董事会第三十八次会议 及 2017 年第九次临时股东大会审议，公司对露通机电节能电机建设项目的投资 额度进行调整，调整为 7,304.71 万元。截至本核查意见出具日，该募集资金投资 项目已实施完毕，尚有节余资金 2,305.34 万元（不含利息）。

项目 2：用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司的部分款项

实施主体：露笑科技股份有限公司

项目概述：2018 年 3 月 15 日公司第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月

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26 日公司 2017 年度股东大会审议通过变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉 研发项目”的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并会同“露通机电节能电机建 设项目”的节余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使 用其中的 14,000 万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权的部分款项。收购上海正昀新能源技术有限公司相关合同简要情况如下：

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合同总金额	分期支付条款	业绩实现条款	利润补偿	自有资金已 支付金额	募集资金已支 付金额	募集资金变更后未来 股权转让款支付来源
35,000 万元 人民币	1、合同生效后支付 8750万元 2、工商变更登记手 续完成后3 日内支 付10,500万元 3、2017-2019年各 期《专项审核报告》 出具后10 日内分 别支付5,250万元	2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分 别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元； 《利润补偿协议》，约定在利润承诺期内，标的资产 截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科 技进行补偿。各方同意，露笑科技向上海士辰支付股 权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》算得 的应补偿金额，将扣减后的剩余款项支付给上海士 辰。	当期应补偿现金金额= （标的资产截至当期期 末累积净利润承诺数－ 标的资产截至当期期末 累积净利润实现数）÷利 润承诺期内各年的净利 润承诺数总和×本次重 组标的公司100%股权交 易作价－利润承诺期内 累积已补偿金额。	-	239,870,485.73 元（详见附件2）	自有资金

根据露笑科技与上海士辰投资管理中心（有限合伙）所签订之《股权收购协议》及《利润补偿协议》，露笑科技向上海士辰投资管 理中心（有限合伙）支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给上海士辰投资 管理中心（有限合伙）。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度 业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第 330ZA1929 号），上海正昀 2018 年度纳入其合并报表期间内完成的净利润 业绩为亏损 7,939.66 万元，与《利润补偿协议》约定差异 14,189.66 万元，2018 年度公司无需支付《股权收购协议》所约定之股权转 让款。截至本核查意见出具日，2019 年标的公司业绩尚未实现，业绩承诺人是否需要向上市公司进行利润补偿、上市公司是否需要再 支付股权款尚不能确定。如果 2019 年需要上市公司需要支付股权款，股权款由上市公司以自有资金投入。

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项目 3：用于支付收购江苏鼎阳绿能电力有限公司的部分款项

实施主体：露笑科技股份有限公司

项目概况：2018 年 3 月 15 日公司第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日公司 2017 年度股东大会审议通过变更“露通机电 智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并会同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权的部分款 项。收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权的简要情况如下：

合同总金额	分期支付条款	业绩实现条款	利润补偿	自有资金已支付 金额	募集资金已支 付金额	募集资金变更后 未来股权转让款 支付来源
55,000 万元 人民币	1、协议生效后5 个工作日内支付 27,500万元 2、工商变更登记手 续完成后30 日内 支付11,000万元 3、17-19年各期《专 项审核报告》出具 后10 日内分别支 付5,500万元	2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分 别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元； 《利润补偿协议》约定业绩承诺人应补偿的现金，应 在利润承诺期内露笑科技的上市公司各年年报披露 后的10 个交易日内支付给甲方。鉴于露笑科技尚需 向乙方支付剩余股权收购款，各方同意，露笑科技向 胡德良、李向红支付股权转让款时，可相应扣减业绩 承诺和减值测试应补偿露笑科技的等额现金，将扣减 后的剩余款项支付给胡德良、李向红。	当期应补偿现金金额= （标的资产截至当期期 末累积净利润承诺数－ 标的资产截至当期期末 累积净利润实现数）÷利 润承诺期内各年的净利 润承诺数总和×本次重 组标的公司100%股权交 易作价－利润承诺期内 累积已补偿金额。	270,335,021.81元	169,664,978.19 元(详见附件2)	自有资金

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根据露笑科技与胡德良、李向红等 7 名自然人及江阴金叶投资管理企业（有限合伙）所签订之《股权收购协议》及露笑科技与胡 德良、李向红所签订之《利润补偿协议》，露笑科技向胡德良、李向红支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等额 现金，将扣减后的剩余款项支付给胡德良、李向红。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于胡德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，江苏鼎阳 2018 年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损 770.58 万元，与《利润补偿协议》约定差异为 13,770.58 万元，2018 年度公司无需支付《股权收购协议》所约定之股权转让款。截至 本核查意见出具日，2019 年标的公司业绩尚未实现，业绩承诺人是否需要向上市公司进行利润补偿、上市公司是否需要再支付股权款 尚不能确定。如果 2019 年需要上市公司需要支付股权款，股权款由上市公司以自有资金投入。

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（二）变更募投项目的具体原因

项目 1：露通机电节能电机建设项目

该募集资金投资项目已实施结项，尚有结余资金 2,305.34 万元（不含利息）， 为提高募集资金使用效率，公司拟变更结余资金用途，用于永久补充流动资金。 项目 2：用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司的部分款项

2018 年 2 月 13 日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关 于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，锂电系新能源汽车补贴 幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车 使用运营等环节之用。自 2018 年 2 月 12 日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落 定。随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商 正面临利润缩水的困境。目前新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降 的情况。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海士辰投资管 理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同 专字（2019）第 330ZA1929 号），上海正昀 2018 年度纳入其合并报表期间内完 成的净利润业绩为亏损 7,939.66 万元，与规定要求差额 14,189.66 万元。因此， 公司认为募集资金投资项目所处环境发生重大变化，2019 年标的公司业绩尚未 兑现，业绩承诺人是否需要向上市公司进行利润补偿、上市公司是否需要再支付 股权款尚不能确定。为了提高募集资金使用效率，公司拟变更此部分募集资金 9,262.95 万元的用途，永久补充流动资金。如果 2019 年标的公司股东需要上市 公司需要支付股权款，股权款由上市公司以自有资金投入。

项目 3：用于支付收购江苏鼎阳绿能电力有限公司的部分款项

2018 年度，国家发改委、财政部和能源局下发《关于 2018 年光伏发电有关 事项的通知》（简称“531 光伏新政”），受“531 光伏新政”影响，公司收购的江苏 鼎阳绿能电力有限公司所在光伏行业受到极大挑战。根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于胡德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况 的说明审核报告》显示，江苏鼎阳 2018 年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩

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补偿口径计算的净利润业绩为亏损 770.58 万元，与规定要求差额 13,770.58 万元。 2019 年标的公司业绩尚未兑现，业绩承诺人是否需要向上市公司进行利润补偿、 上市公司是否需要再支付股权款尚不能确定。为了提高募集资金使用效率，公司 拟变更此部分募集资金 11,000 万元的用途，永久补充流动资金。如果 2019 年标 的公司股东需要上市公司需要支付股权款，股权款由上市公司以自有资金投入。

（三）变更后募集资金的用途

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次变更募集资金共计 22,568.29 万元及其利息全部用于永久补充流动资金。

六、本次变更募集资金投资项目的说明与承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司本次变更 募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

1、公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财 务资助；

2、公司将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在 十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次变更募集资金投资项目是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结 构做出的优化调整，符合公司实际经营需要。有利于公司优化资源配置，并促进 公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞 争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

八、公司监事会、独立董事的意见

公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目的事项发表了独立意见，认 为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际生产经营情况，可提 高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更

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部分募集资金投资项目，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。 监事会同意公司根据实际生产经营情况，变更部分募集资金投资项目。

《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议 案》尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

九、保荐机构核查意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈、审阅上市公司 董事会与监事会关于本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充 流动资金的议案及独立董事关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永 久补充流动资金的同意意见等文件的方式，对本次变更部分募集资金投资项目及 部分募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次变更募集资金投资项目有利于公司尽快实施相关项目、优化财 务规划、提升经营效益；该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司 的发展战略，不存在损害股东利益的情形；

2、长城证券对公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补 充流动资金之事项无异议。

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附件1

募集资金使用情况对照表（截止 2019 年 8 月 31 日）

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				129,438.77	本年度投入募集资金总额				238.00
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				107045.97
变更用途的募集资金总额				82,876.79
变更用途的募集资金总额比例				64.03%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	2019年1-8 月投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	2019年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
露通机电节能电机建设项 目（注1、3）	是	47,965.00	47,965.00	238-	25396.71	52.95	2017年9月29 日	不适用	否	是
露通机电油田用智能直驱 电机项目（注2）	是	36,041.00	36,041.00	-	36,216.50	100.49	变更后已达到预 定可使用状态	不适用	不适用	是
露通机电智能型蓝宝石晶 体生长炉研发项目（注3）	是	6,000.00	6,000.00	-	6,000.00	100.00	变更后已达到预 定可使用状态	不适用	不适用	是

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收购露笑光电蓝宝石切磨 抛设备及存货（注4）	否	6,850.00	6,850.00		6,850.00	100.00	2015年10月1 日	不适用	不适用	否
补充流动资金（注5）	否	35,000.00	32,582.77		32,582.77	100.00	2016年4月20 日	不适用	不适用	否
合计	—	131,856.00	129,438.77	238	107,045.97	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1
项目可行性发生重大变化的情况说明				注1、注2、注3
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				本期未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				本期未发生变更
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见“五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见“六、（一）暂时闲置募集资金使用情况”
用闲置募集资金投资产品情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				详见“六、（二）未使用完毕募集资金情况”
募集资金其他使用情况				不适用

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注 1：由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害， 公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议及 2017 年 10 月 16 日公司第九次临时股东大会审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目” 缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。 注 2：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机电油田用 智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三届监事会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日公 司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权； 经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济 周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露 通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。 注 3：鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展 （含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过，公司变更“露通机电智能型蓝宝石晶体 生长炉研发项目”的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的结余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使用其中的 14,000 万元 募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的部分款项；使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权的部分款项；剩余 21,660.29 万 元及其利息用于永久补充流动资金。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。 注 4：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应，该项目 无法单独核算效益。 注 5：募集资金投资项目“补充流动资金”补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表（截止 2019 年 9 月 9 日）

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟利用募集 资金投入金 额(1)	2019 年1-8 月实 际投 入金 额	实际累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
收购上海正昀新能源技术有 限公司	露通机电油田用智能直驱电机项目	19,250.00	-	19,250.00	72.14	是
	露通机电节能电机建设项目	14,000.00	-	4,737.05
	小计	33,250.00	-	23,987.05
收购江苏鼎阳绿能电力有限 公司	露通机电油田用智能直驱电机项目	16,966.50	-	16,966.50	60.67	是
	露通机电节能电机建设项目	11,000.00	-	-
	小计	27,966.50	-	16,966.50
永久性补充流动资金	露通机电节能电机建设项目	15,660.29	-	15,660.29	100.00	否
	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发 项目	6,000.00	-	6,000.00
	小计	21,660.29	-	21,660.29
合计	—	82,876.79	-	62,613.84	—	—

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（以下无正文）

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司变更募集 资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

董建明

保荐机构（盖章）：长城证券股份有限公司

2019年9月 日

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