Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 11, 2019

顺宇洁能科技有限公司 专项审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目 录

专项审计报告	1-3
合并利润表	1
财务报表附注	2-6

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [146 x 50] intentionally omitted <==

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

审计报告

致同专字 (2019) 第 330ZB5933 号

顺宇洁能科技有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇公司”）按照财 务报表附注二所述的编制基础编制的财务报表，包括 2018 年 10 月至 2019 年 4 月 合并利润表及其附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了顺宇公司 2018 年 10 月至 2019 年 4 月的合并经营成果。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 “注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的 责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于顺宇公司，并履行了职 业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

顺宇公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估顺宇公司的持续经营能力，披露与持 续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算顺 宇公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督顺宇公司的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

==> picture [146 x 50] intentionally omitted <==

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证， 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业 怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（ 1 ）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意 见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导 致的重大错报的风险。

（ 2 ）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。

（ 3 ）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。

（ 4 ）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对顺宇公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审 计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日 可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致顺宇公司不能持续经营。

（ 5 ）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报 表是否公允反映相关交易和事项。

（ 6 ）就顺宇公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证 据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计 意见承担全部责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [146 x 50] intentionally omitted <==

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一九年七月二十五日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

合并利润表

合并利润表	合并利润表	合并利润表
编制单位：顺宇洁能科技有限公司 单位：人民币元
项 目	附注	2018 年10 月-2019 年4 月
一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资收益(损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益(损失以“-”号填列） 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润(损失以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额(损失以“-”号填列） 减：所得税费用 四、净利润(损失以“-”号填列） （一）按经营持续性分类： 其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益	六、1 六、1 六、2 六、3 六、4 六、5 六、6 六、7 六、8 六、9 六、10	306,738,834.12 121,883,675.30 575,680.39 23,359,678.37 60,416,345.23 61,758,049.36 1,446,636.47 81,306.01 -4,548,905.25 -4,854,034.87 91,181,820.72 104,175.53 146,893.77 91,139,102.48 159,337.36 90,979,765.12 90,979,765.12 90,979,765.12 90,979,765.12 90,979,765.12

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

顺宇洁能科技有限公司 财务报表附注 2018 年 10 月 -2019 年 4 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）

财务报表附注

一、公司基本情况及本次重大资产重组基本情况

（一）公司基本情况

顺宇洁能科技有限公司（原名：顺宇农业股份有限公司、顺宇洁能科技股份有限公 司）（以下简称“公司”或“本公司”）系由诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合 伙）和自然人董彪共同出资组建的股份有限公司，于 2016 年 05 月 10 日取得大同市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：

91140200MA0GU5G00H 。截止 2019 年 4 月 30 日，公司注册资本人民币 130,000.00 万元， 实收资本人民币 130,000.00 万元，法定代表人：董彪，注册地址：北京市房山区大石窝 镇石窝村石水路 45 号。

经过历次增资和股权变更，截至 2019 年 4 月 30 日，公司股权结构如下：

单位：人民币万元

股东名称	出资金额	占比
深圳东方创业投资有限公司	84,000.00	64.62%
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）	20,000.00	15.38%
露笑科技股份有限公司	10,000.00	7.69%
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	7.69%
董彪	6,000.00	4.62%
合计	130,000.00	100.00%

公司及其子公司所属行业：光伏农业。主要经营：种植农作物、花卉、果树、蔬菜； 新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技 术转让；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业 大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品。

本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于 2019 年 7 月 25 日批准。

（二）本次重大资产重组基本情况

露笑科技股份有限公司于 2019 年 4 月 30 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于 核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批 复》（证监许可 [2019]849 号），核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限 公司发行 259,915,384 股股份，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发行 61,884,615 股 股份，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行 30,942,307 股股份，向董彪发 行 18,565,384 股股份购买顺宇洁能科技有限公司相关资产。该事项已于 2019 年 5 月 7 日 办妥工商变更手续。变更完成后露笑科技股份有限公司对本公司的持股比例为 100% 。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

－2－

顺宇洁能科技有限公司 财务报表附注 2018 年 10 月 -2019 年 4 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）

二、财务报表编制基础

• 1 、本财务报表系为露笑科技股份有限公司发行股份购买本公司资产，为确定拟购买资产 自 2018 年 10 月 1 日（评估基准日之次日）起至 2019 年 4 月 30 日止期间的经营成果之 目的而编制，故未包括个别及合并资产负债表、个别及合并现金流量表和个别及合并 所有者权益变动表以及 2018 年 10 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日止期间的个别利润表。

• 2 、除前段所述事项外，本财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事 项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企 业会计准则”）编制。

三、遵循附注二所述编制基础的声明

本公司编制的合并利润表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 10 月至 2019 年 4 月的合并经营成果。

四、重要会计政策、会计估计

1 、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 2 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

• 3 、记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量 基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

其他会计政策（略）

五、税项

• 1 、主要税种及税率

税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17/16/13
企业所得税	应纳税所得额	25

说明：应税收入 2018 年 5 月 1 日前按 17% 的税率计算销项税， 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 2019 年 3 月 30 日按 16% 的税率计算销项税， 2019 年 4 月 1 日之后按 13% 的税率计算 销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

－ － 3

顺宇洁能科技有限公司 财务报表附注 2018 年 10 月 -2019 年 4 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）

2 、税收优惠及批文

（ 1 ）根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税 [2016]81 号）的有关规定，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产 的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50% 的政策。根据国家能源局 《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》，光伏发电产品增值税即征即退 50% 的政策，从 2018 年 12 月 31 日延长到 2020 年 12 月 31 日。

（ 2 ）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款及《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》第八十七条的规定，本公司下属子公司的太阳能光伏发电站项 目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政 策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得 税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

六、合并利润表主要项目注释

1 、营业收入和营业成本

项 目	2018 年10 月-2019 年4 月 收入	成本
主营业务	306,711,540.53	121,883,675.30
其他业务	27,293.59	--

2 、税金及附加

项 目	2018 年10 月-2019 年4 月
印花税	551,784.87
土地使用税	7,290.08
城市维护建设税	8,268.97
教育费附加	8,046.80
车船使用税	289.67
合 计	575,680.39
说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

3 、管理费用

项 目	2018 年10 月-2019 年4 月
工资福利	10,778,855.78
折旧摊销	2,210,471.98
租赁物业及水电	2,034,672.71
咨询审计中介	2,709,739.49
差旅费	1,059,069.69

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

－4－

顺宇洁能科技有限公司 财务报表附注 2018 年 10 月 -2019 年 4 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）

业务招待费		2,146,149.27
其他		2,420,719.45
合 计		23,359,678.37
4、财务费用
项 目	2018	年10 月-2019 年4 月
利息支出		16,639,101.21
未确认融资费用		45,118,948.15
减：利息收入		218,517.38
减：未实现融资收益		1,228,119.09
手续费及其他		104,932.34
合 计		60,416,345.23
5、其他收益
补助项目	2018	年10 月-2019 年4 月
增值税即征即退		81,306.01
6、信用减值损失
项 目	2018 年10 月-2019 年4 月
应收账款坏账损失		-4,072,290.19
其他应收款坏账损失		-476,615.06
合 计		-4,548,905.25
7、资产减值损失
项 目	2018	年10 月-2019 年4 月
坏账损失		-4,854,034.87
8、营业外收入
项 目	2018	年10 月-2019 年4 月
其他		104,175.53
9、营业外支出
项 目	2018	年10 月-2019 年4 月
公益性捐赠支出		10,000.00
罚款滞纳金支出		128,027.53
其他		8,866.24

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

－ － 5

顺宇洁能科技有限公司 财务报表附注

2018 年 10 月 -2019 年 4 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）

项 目	2018 年10 月-2019 年4 月
合计	146,893.77
10、所得税费用
项 目	2018 年10 月-2019 年4 月
按税法及相关规定计算的当期所得税	159,337.36
递延所得税费用	--
合 计	159,337.36
	顺宇洁能科技有限公司
	2019年7月25日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

－ － 6