Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 8, 2019

华安证券股份有限公司

关于

露笑科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户完成情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（住所：安徽省合肥市天鹅湖路198 号）

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1

独立财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规的规定，华安证券接受露笑科技的委托，担任露 笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华安 证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的 调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华安证券出具本 核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及 我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对露笑科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真 实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

3、本核查意见仅供露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和 验证。

4、本核查意见不构成对露笑科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读露笑科技发布的与本次交易相关的文件全文。

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2

释义

普通术语	普通术语	普通术语
露笑科技、上市公司、公 司、	指	露笑科技股份有限公司
顺宇科技、标的公司	指	顺宇洁能科技有限责任公司，更名前为顺宇洁能科技股 份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投	指	深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇、宏丰汇投资	指	珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹、金熹投资	指	嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
本独立财务顾问、华安证 券	指	华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所	指	国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审 计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天、评估师、资 产评估机构	指	江苏中企华中天资产评估有限公司
交易标的、标的公司	指	交易对方所持顺宇科技92.31%股权
交易对方	指	顺宇科技的部分股东，包括东方创投、嘉兴金熹、珠海 宏丰汇、董彪
交易各方	指	本次交易的标的股权的出售方东方创投、董彪、嘉兴金 熹和珠海宏丰汇以及标的公司的收购方露笑科技
《发行股份购买资产协 议》及其补充协议	指	《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑 集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技 股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四 名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司 之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《露笑 科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪 等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限 公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《露 笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董 彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有 限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
业绩承诺补偿义务人、业 绩承诺方	指	东方创投、董彪
交易价格、交易对价	指	露笑科技收购标的公司的价格
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指	露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇科技 92.31%股权并募集配套资金
募集配套资金	指	向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金

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3

审计报告	指	致同会计师事务所出具的致同审字（2019）第330ZA0276 号《顺宇洁能科技股份有限公司2016 年度、2017 年度及 2018 年1-9 月审计报告》
备考审阅报告	指	致同会计师出具的致同专字（2019）第330ZA0046 号《露 笑科股份有限公司备考审阅报告》
评估报告、资产评估报告、 《资产评估报告》	指	中企华中天出具的苏中资评报字(2019)第1002 号《露笑 科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能 科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
发行股份定价基准日、本 次交易定价基准日	指	露笑科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事 项第四届董事会第十九次会议决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督 管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉的决定》修订）
股东大会	指	露笑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	露笑科技股份有限公司董事会
监事会	指	露笑科技股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-9 月
股	指	人民币普通股A 股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本核查意见中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇科技92.31%股权。交 易对方为深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、 嘉兴金熹投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金熹”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“珠海宏丰汇”）、董彪。本次交易完成后，顺宇 科技将成为上市公司的全资子公司。同时露笑科技拟以询价方式向不超过10名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元，其中3.70 亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发 电项目。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，本次募集资金到 位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金 或通过其他融资方式解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

以2018年9月30日为评估基准日，根据具有证券、期货业务资格的评估机构 出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第1002号），本次交易中顺宇 科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商，参照上述评估结果， 顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元，本次交易标的公司即顺宇科技 92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

根据交易双方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/ 股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本 次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议 公告日，即2019年1月30日。本次交易露笑科技拟向交易对方发行的股份为 371,307,690股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。在可调 价期间内，出现约定情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过 本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。2019年4月4日，上市公

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司召开第四届董事会第二十三次会议，经与交易各方协商一致，审议决定不对本 次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（二）募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上 市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配 套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价 格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间 以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资 产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。

本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资 金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过 发行前公司股本总额的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限， 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销 商）协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资 金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次重组决策过程和批准情况

本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次 重组已履行的决策程序及报批程序如下：

1、2018年9月6日，顺宇科技召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技 股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持 有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同 意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇科技由股份有限公司 变更为有限责任公司，其他股东在顺宇科技变更为有限责任公司后，在其他转让 方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇科技的股权时无条件放弃

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优先购买权。

2、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了 《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。

4、2018年11月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案。

5、2019年1月29日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关 于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

6、2019年2月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

7、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份 有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22号），同意东方 创投进行本次重组。

8、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权 力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。

9、本次交易于2019年4月30日收到中国证监会下发的核准批文（证监许可 [2019]849号）,已经取得中国证监会的核准。

三、本次重组资产过户的办理情况

2019年5月5日，顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司 （以下简称“顺宇科技“），并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H）。

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2019年5月7日，顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续，并取得北京市 工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为露笑科技。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重组拟购买资 产的过户手续已办理完毕。

四、本次交易的后续事项

本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成的后续事项如下：

1、露笑科技尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向 交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合计发行371,307,690 股，并 就该等新增股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续。

2、露笑科技尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套 资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的 实施。

3、露笑科技尚需向深交所分别申请办理上述新增股份的上市手续。

4、露笑科技尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的新增股份事 宜，包括增加注册资本、修改公司章程等变更登记手续。

5、露笑科技尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次 交易的后续事项履行信息披露义务。

6、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协 议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

7、根据本次交易中交易双方签署的相关协议，将由具有证券期货从业资格 的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据 专项审计结果执行《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》及补充协议等相关约定 中关于期间损益归属的有关约定。

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五、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，露笑科技本次交易已获得的批准和核准程序符 合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信 息披露义务；

• 2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、露笑科技尚需完成向中登公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易新 增股份的登记、上市手续，向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资 本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续等后续事项；

4、本次交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务良好，后续 事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在可预期的实质 性障碍，对上市公司本次交易不构成重大影响。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何继兵 李超

华安证券股份有限公司

年 月 日

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