Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

长城证券股份有限公司

关于露笑科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况

的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为露笑 科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行A股 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定，对露笑科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并 发表核查意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月 29日止，公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向 特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民 币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00 元后，于2016年3月30日存入公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减 其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3 月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目792,978,289.42元（含 利息收入投入1,754,978.19元），暂时补充流动资金450,000,000.00元，尚未使用 的余额为56,200,361.54元（其中募集资金53,164,438.66元，专户存储累计利息扣

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除手续费3,035,922.88元）。

2、本期使用金额及当前余额

以募集资金直接投入募投项目275,101,535.73元。截至2018年12月31日，公 司募集资金累计直接投入募投项目1,068,079,825.15元，暂时补充流动资金 200,000,000.00元，尚未使用的金额为31,316,878.41元（其中募集资金 28,062,902.93元，专户存储累计利息扣除手续费3,253,975.48元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了 《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对 募集资金实行专户存储制度。2016 年 4 月，公司董事会为本次募集资金批准开 设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、 中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四 个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项 账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金 专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的 募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

2016 年 4 月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份 有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份 有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使 用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电

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节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝 宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向 全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募 投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户， 其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449， 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为： 8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专 项账户为：1211025329201605405。

2016 年 5 月 29 日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股 份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州 湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监 管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方 监管协议的履行不存在问题。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2018 年 12 月 31 日，公司设 4 个募集资金专户；全资子公司浙江露通 机电有限公司设 3 个募集资金专户、1 个保证金账户，募集资金具体存放情况如 下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行	19531201040008270	活期	7,955.69
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201602672	活期	13,698.15
中信银行杭州湖墅支行	8110801012700393277	活期	284,516.23
中国银行诸暨店口支行	355870514522	活期	1,260,840.02
中信银行杭州湖墅支行	8110801013500484076	活期	2,776.83
中国银行诸暨店口支行	376670879449	活期	28,244,265.33
中国工商银行诸暨店口支行	1211025329201605405	活期	186,326.16
	募集资金专户小计		30,000,378.41

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中国银行诸暨店口支行	396171680841	承兑保证金 （注1）	1,316,500.00
合计			31,316,878.41

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,288,187.16 元，已扣除手 续费 34,211.68 元。

注 1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项 目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期 存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票， 并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表（2018 年度）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司 2017 年 1 月 20 日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事 会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其 中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称 “上海正昀”）100%股权（上海正昀 100%股权交易价格为 3.5 亿元，扣除本次 募集资金支付金额，剩余 15,750.00 万元对价以公司自筹资金支付）。

经公司 2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事 会第二十三次会议及 2017 年 5 月 15 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议 通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩 余的募集资金用途进行变更，截至 2017 年 4 月 11 日该项目尚结余募集资金 16,966.50 万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳 绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳 100%股权的 交易价格为 5.5 亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。

经公司 2017 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事 会第二十七次会议及 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年度第九次临时股东大会审

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议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》， 同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至 7,304.71 万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。该项目结项后，结余 金额为 40,660.29 万元。

2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年 度股东大会审议通过，公司变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目” 的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的 结余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使用其中的 14,000 万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的部 分款项；使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权的部分款项；剩余 21,660.29 万元及其利息用于永久补充流动资金。

独立董事及保荐机构发表了同意意见，表示对上述变更募集资金项目无异议。

变更募集资金投资项目及资金使用情况详见附件 2：2018 年度变更募集资金 投资项目情况表。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会 议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务 所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了 审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、保荐机构均发表意见， 认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证 券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金。

六、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

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2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募 集资金暂时性补充流动资金。

截止2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募 集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲 置募集资金已归还完毕。

2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募 集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体期限自董事会审议批 准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经 营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的 要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年12月31日，公 司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日 划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

截止2018年4月3日，公司已将前次用于补充流动资金的450,000,000.00元募 集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲 置募集资金已归还完毕。

2018年4月3日公司第四届董事会第五次董事会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金 暂时补充流动资金，占募集资金净额的15.45%，具体期限自董事会审议批准该议 案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。 公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同 意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已将 200,000,000.00元于2018年4月4日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

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（二）未使用完毕募集资金情况

截至2018年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金200,000,000.00元， 存放专户余额为31,316,878.41元，占所募集资金净额的2.42%。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2018年12月31日，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定 及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《露笑科技股份有限公司2018年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认 为露笑科技公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及相 关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

九、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2018年度募集资金的 存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅 了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师 募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董 事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈话， 询问募集资金使用和项目进展情况等。

十、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构认为：露笑科技2018年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附件1

募集资金使用情况对照表（ 2018 年度）

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			129,438.77	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				27,510.15
报告期内变更用途的募集资金总额				46,660.29	已累计投入募集资金总额					106,807.98
变更用途的募集资金总额				82,876.79
变更用途的募集资金总额比例				64.03%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	2018年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	2018年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
露通机电节能电机建设项 目（注1、3）	是	47,965.00	47,965.00	21,510.15	25,158.71	52.45	2017年9月29 日	1,089.32（注1）	否	是
露通机电油田用智能直驱 电机项目（注2）	是	36,041.00	36,041.00	-	36,216.50	100.49	变更后已达到预 定可使用状态	不适用	不适用	是
露通机电智能型蓝宝石晶 体生长炉研发项目（注3）	是	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	100.00	变更后已达到预 定可使用状态	不适用	不适用	是

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收购露笑光电蓝宝石切磨 抛设备及存货（注4）	否	6,850.00	6,850.00		6,850.00	100.00	2015年10月1 日	不适用	不适用	否
补充流动资金（注5）	否	35,000.00	32,582.77		32,582.77	100.00	2016年4月20 日	不适用	不适用	否
合计	—	131,856.00	129,438.77	27,510.15	106,807.98	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1
项目可行性发生重大变化的情况说明				注1、注2、注3
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				本期未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况				本期未发生变更
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见“五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见“六、（一）暂时闲置募集资金使用情况”
用闲置募集资金投资产品情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				详见“六、（二）未使用完毕募集资金情况”
募集资金其他使用情况				不适用

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注 1：由于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害， 公司于 2017 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议及 2017 年 10 月 16 日公司第九次临时股东大会审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目” 缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。此效益为原 募投项目“露通机电节能电机建设项目”2018 年度销售新能源电机的利润 1,089.32 万元，不包含变更部分的效益。此表所列项目“露通机电节能电机建设项目”2018 年度投入金额中包含了项 目部分变更后的投入金额，项目部分变更后的投入金额见附表 2。 注 2：受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机电油田用 智能直驱电机项目”无法有效提升上市公司的盈利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十六次会议和 2017 年 1 月 20 日公司第三届监事会第十九次会议及 2017 年 2 月 8 日公 司第二次临时股东大会审议通过变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权； 经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济 周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，2017 年 4 月 28 日公司第三届董事会第三十二次会议和 2017 年 5 月 15 日公司第五次临时股东大会审议通过，决定终止实施“露 通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。 注 3：鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展 （含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。2018 年 3 月 15 日第四届董事会第三次会议和 2018 年 3 月 26 日 2017 年年度股东大会审议通过，公司变更“露通机电智能型蓝宝石晶体 生长炉研发项目”的 6,000.00 万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的结余资金 40,660.29 万元及其利息，共计 46,660.29 万元及其利息，使用其中的 14,000 万元 募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司 100%股权的部分款项；使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权的部分款项；剩余 21,660.29 万 元及其利息用于永久补充流动资金。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。 注 4：通过“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”，上市公司解决了与大股东的同业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应和协同效应，该项目 无法单独核算效益。 注 5：募集资金投资项目“补充流动资金”补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

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附件2

2018 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)	2018年 度实际投 入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	2018年 度实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
收购上海正昀新能源技术 有限公司	露通机电油田用智能直驱电机项目	19,250.00	-	19,250.00	72.14	2017年2 月8日	不适用	不适用	否
	露通机电节能电机建设项目	14,000.00	4,737.05	4,737.05
收购江苏鼎阳绿能电力有 限公司	露通机电油田用智能直驱电机项目	16,966.50	-	16,966.50	60.67	2017年5 月15日	不适用	不适用	否
	露通机电节能电机建设项目	11,000.00	-	-
永久性补充流动资金	露通机电节能电机建设项目	15,660.29	15,660.29	15,660.29	100.00	不适用	不适用	不适用	否
	露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉 研发项目	6,000.00	6,000.00	6,000.00
合计	—	82,876.79	26,397.34	62,613.84	—	—	—	—	—

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明	鉴于公司面对的电机下游市场直接需求尚未释放、劳动力成本持续上升、预期效 益下降以及蓝宝石行业市场前景不明朗的情况，2018年3月15日第四届董事会第 三次会议和2018年3月26日2017年年度股东大会审议通过，公司变更“露通机 电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途，并汇 同“露通机电节能电机建设项目”的结余资金40,660.29万元及其利息，共计 46,660.29万元及其利息，使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀 新能源技术有限公司100%股权的部分款项；使用其中11,000万元募集资金用于收 购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的部分款项；剩余21,660.29万元及其利 息用于永久补充流动资金。独立董事及保荐机构均发表了同意意见。
未达到计划进度的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2018 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_______

董建明

保荐机构（盖章）：长城证券股份有限公司

2019年4月 日

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