Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

露笑科技股份有限公司

独立董事相关事项的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况的独立意见

根据中国证监会〔 2003 〕 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和〔 2005 〕 120 号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》等的要求和规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独 立董事，对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了 认真细致的核查，并发表以下独立意见：

1 、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性 资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2 、截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以 前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》等有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，现 就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：

由于公司 2018 年经营亏损，且累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章 程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司 2018 年度不进行现金 分红，也不进行资本公积金转增股本，符合《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司 现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）、《公司章程》等相关规定。

因此我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配的预案。并提交公司 2018 年度股东大会审议。

三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份有限公司的独立董事，现就公司董 事会关于 2018 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大

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方面满足了风险有效控制的要求

《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情 况，符合公司内部控制的现状。

四、关于公司开展铜期货套期保值业务的独立意见

1 、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。

2 、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流 程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

3 、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司 的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为露笑科技股份有限公司的独立董事，现就公司续 聘 2019 年度审计机构发表如下意见：

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公 司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客 观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提交股东大会审议。

六、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

七、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部 2017 年修订的新金融工具准则以及财政部 2018 年发布的 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）对 公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定， 不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特 别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

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八、关于全资子公司计提商誉减值准备事项的独立意见

公司本次对全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司计提商誉减值准备符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提商誉减 值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整 体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次全资子公司计 提商誉减值准备。

( 以下无正文 )

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会 议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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