Roshow Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

关于上海士辰投资管理中心（有限合伙） 对公司2018 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩承 诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度 业绩承诺实现情况的说明审核报告

致同专字（ 2019 ）第 330ZA1929 号

露笑科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正 昀”） 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2018 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基 础上，对后附的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩 承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏是露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”） 管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对露笑科技公司管理层编 制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合上海正昀公司实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，露笑科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海正昀公司实际盈利数与上海士辰投 资管理中心（有限合伙）对公司业绩承诺的差异情况。

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本审核报告仅供露笑科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一九年四月二十九日

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关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩承诺 实现情况的说明

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”）于 2017 年 2 月以支付现 金的方式取得了上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“上 海正昀”） 100% 的股权。上海正昀原股东持有的上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权已于 2017 年 2 月 15 日在上海市嘉定区市场监督管理局办理了股权过户 手续。

一、资产重组项目基本情况

根据露笑科技第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司支付 现金收购上海正昀新能源技术有限公司 100% 股权暨与相关方签署相关交易协议 的议案》， 同意公司通过支付现金方式出资人民币 35,000 万元收购上海正昀新 能源技术有限公司 100% 股权。

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度，业绩承诺人为上海士辰投资管理中心（有限合伙）。根据露笑科技与上海 士辰投资管理中心（有限合伙）签订的《利润补偿协议》， 业绩承诺方承诺标 的公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 5,000 万元、 6,250 万元、 7,800 万元。

业绩补偿安排如下：

标的资产于利润承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础条件 如下：

（ 1 ）标的资产于利润承诺期内的实际净利润应当以经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；

（ 2 ）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的 规定，且应根据行业管理确定会计政策及会计估计；

（ 3 ）除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计，在利 润承诺期内，未经露笑科技同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计；

（ 4 ）标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司 净利润的影响。

利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

利润承诺期内，标的资产截止当期期末累计实际实现的净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对露笑科技进行补偿。具体补偿 按以下公式计算确定：

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= 当期应补偿现金金额 （标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资 产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和 ×本次重组标的公司 100% 股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿金额时，按照上述公式计算的 当期应补偿现金金额大于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

在发生补偿事项时，业绩承诺人应补偿的现金，应在利润承诺期内露笑科 技的上市公司各年年报披露后的 10 个交易日内支付给露笑科技。鉴于露笑科技 尚需向业绩承诺人支付剩余股权收购款，各方同意，露笑科技向业绩承诺人支 付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等额现金，将扣减后 的剩余款项支付给业绩承诺人。

二、上海正昀 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

上海正昀 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 由于存在可能导致对正昀新能源公司的持续经营能力产生重大疑虑的重大不确 定性，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 29 日出具了带持续经 营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，报告文号为致同审字（ 2019 ） 第 330ZB1536 号。

经审计的上海正昀 2018 年度纳入露笑科技合并报表期间内净利润业绩承诺 差异情况如下（单位：万元）：

项 目	净利润实现数	净利润承诺数	差异
扣除非经常性损益后纳入
露笑科技合并报表期间内	-7,939.66	6,250.00	-14,189.66
净利润

三、本差异说明的批准

本差异说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 29 日批准。

露笑科技股份有限公司

二○一九年四月二十九日

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